这是一首登临抒怀的词作。上片词人从“铁瓮”起笔，点出镇江城古来形胜的特点，并交代词人所在。次句聚焦“金焦”，写出金山、焦山东西相对的壮观之势。首二句写得概括、有力，渲染出一派磅礴之势。接着两句写夹在金山、焦山之间的江水：万里江流从东边滚滚而来，伴着晨风，卷起惊涛骇浪。 “注” “卷”两字用力极大，突显江水浩大的声势，衬出山水相问的壮丽景致。 “天江孤云来去，水江孤帆上下，天共水相邀”三句中，“孤云”“孤帆”衬出江天、江水的浩渺；“来去”“上下”纵横交错，可知词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其跳荡的神思；“天共水相邀”将水天相接的情境展现在人们眼前，这境界是非常开阔的。词人还没有看够山和水，“远岫忽明晦”的景致又映人眼帘，“忽”字体现出“明暗”的瞬间性，这刹那间的感官刺激又引起词人多少兴奋。“好景画难描”一句收束上片。词人上片全在写景，但仍觉自己未能将好景描画出来，可见焦山景色之美好。
下片首三句“混隋陈，分宋魏，战孙曹”，词人从历史的角度，由近到远，写镇江古城的攻守征战，突显镇江古城在历史上的重要地位。“回头干载陈迹，痴绝倚亭皋”两句，词人从追溯历史中回到现实，他痴痴地倚立江边，不禁感慨万千。词人对古来枭雄无限神往，期望自己也能像他们那样一展宏图，可现实中却不是这样。词人满腹诗书，却官小权微，难受重用，大有怀才不遇之感，于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”词人艳羡江边鸥鹭能够无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越高，直飞到青霄之上，不管人间兴废。结尾两句由艳羡鸥鹭更进一步，词人想象自己能与鸥鹭同命，可以飞上天空，离开纷繁复杂的尘世，从侧面表现出词人对现实的不满以及壮志难酬的忧闷。
全词融写景、怀古、抒情三者为一体，层次分明，语言纯熟，意境开阔，耐人寻味。
词以夜色深沉开头，绘凄清之景，寓悲伤别情。“迢迢”本指渺远，这里用来形容玉漏，意指夜已很深，时间已久，初看时仿佛是觉得时间太慢，以至有迢递之感，实际上是指二人彻夜未眠，疲困极于夜色将尽之时，仿佛时间凝固，所以有漫长之感，对伤别之人而言·，相聚一刻，即为良宵，断不至有嫌时间过慢之事。 “尽”宇紧承“迢迢”之下，见其于夜尽将别之际的失望与痛苦。“银潢”一句，银河横斜，乃天色欲晓时景，以漠远空旷之景，见孤寂无绪之情。这两句写景，实寓深致情怀，虽含而不露，但伤别之意，已在其中，为全词定下了一个感情基凋。
三四句，由室外而室内，由景而人。夜色渐尽，天空渐明，“梦回”二字，并非指沉沉睡梦而言，而是指伤情过度，神志未清，如梦似幻的感觉。这并非欣赏者的妄自猜度，“宿酒未全醒”是对这种状态的很好说明。黎明时分，犹自宿酒未全醒，可见昨夜饮酒过甚。为何如此，虽不言自明：离情别绪，自昨夜即已萦心绕怀，只能借酒浇愁，以至于一夜被酒，处于麻木之中。“已被”句，写不得不起来别离。人虽有情，邻鸡无意，黎明时分的啼鸣，催促着起身出发。虽身被鸡鸣之声催起，却仍然流连不舍，犹豫徘徊，不忍遽然别去。借邻鸡无情，衬己之情深。 “怕天明”三字缀于“催起”之后，将词情翻进一层，状别离之际难舍难分之貌。情真意切，十分感人。
过片二句，转换角度，写女子于临别之时情不能己，泪水莹莹。唐元稹《会真记》中描述莺莺与张生幽会，于天明前离去云：“及明，（张生）睹妆在臂，香在衣，泪光荧荧然犹莹于茵席而已。”秦观此处所绘情状，也跟《会真记》相差无几。别情依依，男子尚能借酒浇愁，沉醉忘忧，对于一多情女子而言，其情可怜更无法排遣。沉沉夜色虽然掩去了她的清泪，但天亮后那留在男子臂上襟问的盈盈泪珠、点点粉痕，却是她深情无限的见证。这两句写女子深情，不从正面描述，而借缠绵恩情之后的妆痕泪点，作侧面渲染，紧扣离人来写，既再现了女子的情深，又借此衬出离人的意重，表情婉曲，言简义丰。
最后二句，写别去后的失意伤怀。天未大亮，已然临别，水边灯火的意象，以一点光亮，置于漫漫夜色之中，更见黑暗的巨大无边，在如此凄清的环境之中，别离所爱所恋而踏上无尽征途，其茫然若失，离愁别绪，可想而知。 “渐人行”，即渐渐有了行人的意思，结尾一句，乃夜色将褪尽之时，天空中之景，一钩残月，周围映带二三残星，这是一幅精致的画面，本为残月，更兼天色渐明，显然月亮已经失去了光辉，而二三晓空中的残星，更是忽明忽暗，在有无之间，虽然意象明晰，但所造成的气氛，却极为清冷，有凄切之感，正是行人别离之时的心理写照。此句不仅写景极妙，而且历代词沦家还往往认为那“一钩残月带三星”，正是描绘“心”字的形状，并因而与秦观所眷之营妓陶心儿的名字相联系，有双关之巧，写景之美，可谓领悟神髓，恰到好处。
隋炀帝杨广在位十三年，三下江都（今江苏扬州）游玩，耗费大量民力、财力，最后亡国丧身。因此“隋宫”（隋炀帝在江都的行宫）就成了隋炀帝专制腐败、迷于声色的象征。李益对隋宫前的春燕呢喃，颇有感触，便以代燕说话的巧妙构思，抒发吊古伤今之情。
“燕语如伤旧国春”，目睹过隋宫盛事的燕子正在双双低语，像是为逝去的“旧国”之“春”而感伤。这感伤是由眼前的情景所引起的。君不见“宫花旋落已成尘”，此时春来隋宫只有那不解事的宫花依旧盛开，然而也转眼就凋谢了，化为泥土，真是花开花落无人问。况且此等景象已不是一年两年，而是“自从一闭风光后，几度飞来不见人”。燕子尚且感伤至此，而何况是人。笔致含蓄空灵，是深一层的写法。
天下当然没有如此多情善感、能“伤旧国”之“春”的燕子。然而“诗有别趣，非关理也”（严羽《沧浪诗话》）。读者并不觉得它荒诞，反而认真地去欣赏它、体味它。因为它虚中有实，幻中见真。隋宫确曾有过热闹繁华的春天；而后“一闭风光”，蔓草萋萋；春到南国，燕子归来，相对呢喃如语；这些都是“实”。尽管隋宫已经荒凉破败，隋宫燕却依然年年如期而至。燕子衔泥筑巢，所以那宫花凋落，旋成泥土，也很能反映燕子的眼中所见，心中所感。燕子要巢居在屋内，自然会留意巢居的屋子有没有人。这些都是“真”。诗人就是这样通过如此细致的观察和丰富的想象，将隋宫的衰飒和春燕归巢联系起来，把燕子的特征和活动化为具有思想内容的艺术形象，这种“虚实相成，有无互立”（叶燮《原诗》）的境界，增强了诗的表现力，给人以更美、更新鲜、更富情韵的艺术享受。
