上片从地理环境和天气写起，为梅之出场烘托气势。“门横皱碧”三句是倒写，从逻辑上说，应是先“春近江南岸”，然后词人循路而去，一路烟水苍茫，春景迷离，最后来到梅之所在。“皱碧”“苍烟”“江南岸”，处处有水，可见梅在水边。“暮寒如翦”写时当日暮，春寒料峭，“翦”暗含春风之意，“翦翦轻风阵阵寒”，呼应开头“门横皱碧”，有冯延巳“风乍起，吹皱一池春水”（《谒金门》）意，落实“春近江南岸”。“临溪影”两句，梅花出场，然而出场的只是影子。梅影映在溪中，枝枝疏影横斜，临水照花清浅。此写梅花之态与韵。其态横斜，其韵清幽。用林逋“疏影横斜水清浅”（《山园小梅二首》诗之一）诗意。“飞霙弄晚”三句，宕开一笔，写素雪飘零，飞舞暮色，把浮动的暗香吹散千里。此写梅花之香与色。其香悠远，其色衬雪。暗用王安石“遥知不是雪，为有暗香来”（《梅花》）诗意。词人善用侧笔，写梅花姿态，从临水照花写起，写梅花香色，从飞雪飘梅写起，化用前人诗句以熔铸意境。词人先写梅花所处之环境气氛，再写梅花之香色态韵，写梅影、梅香、梅色、梅雪，为梅花之正式出场蓄势。“端正看”三句仿佛欲正面写梅花，却依然不写梅花之花蕊枝萼如何，而是陡然一转，将梅花比作当年薛昭在兰昌宫中所见之艳鬼。词人在此地见到梅花，就和当年薛昭在兰昌宫见到三姝一样，“自疑飞到蓬莱顶，琼艳三枝半夜春”。“总似”二字，写其惊喜不定，徘徊叹赏之情，如此美景，岂是人间当有。前有“飞霙”二字，为此处“琼树”做伏笔。
过片承接“琼树三枝”而来，分写三姝之美，以譬喻梅花。“酥莹云容夜暖”，以“酥莹”形容云容肌肤之细腻温润、晶莹无瑕，如暖玉温香。因薛昭曾与张云容同衾共枕，因而此语甚是恰当。“伴兰翘清瘦，箫凤柔婉。”薛昭并未与二女同衾，故此着一“伴”字。兰翘取其消瘦之态，箫凤取其柔婉之情。云容酥莹，写梅花晶莹玉润之色泽，兰翘清瘦，写梅花疏影横斜之姿态。箫凤柔婉，写梅花幽婉娴雅之品性。“夜暖”二字，反衬上片之“暮寒”，大有柔情骀荡之意。梅花之美，直令人忘却春寒，神魂飘荡。“冷云荒翠”三句半实半虚，写三姝身处荒官古墓，只有冷云流离，荒烟蔓草，孤栖百年，幽恨从生，无语中暗含春怨。“春怨”既写三姝远离人间春情，亦写梅花开在暮雪飘零之时，不为东君所赏。李商隐《十一月中旬至扶风界见梅花》：“为谁成早秀，不待作年芳。”幽怨之情、春恨之意，兼人兼花。“东风半面”三句，从三姝而来，比喻花瓣凋落，用李洪《念奴娇·晓起观落梅》词意：“半面妆新，回风舞困，此况真奇绝。”“料准拟、何郎词卷。”写即使梅花在春风中飘零，也依然能为何逊这样的才子所赏，写出优美的诗篇。何逊《咏早梅》：“应知早飘落，故逐上春来。”梅花知道自己飘落的早，因此不待春浓便开，而即使飘零，也已在飘零之前占尽春光。”欢未阑”三句，写梅花落尽，然而欢乐不尽，待到梅子熟时，正好当庭院昼阴，日日相对，供人倚靠。“烟雨青黄”化用贺铸《青玉案》词：“一川烟草，满城风絮，梅子黄时雨。”此想象梅花将来之景，亦暗用张云容还阳故事。
此词咏梅，词笔幽艳，颇多波折。铺垫梅花之背景气氛，梅花久久不出，为第一波折；梅花既出，而从梅影、梅香、梅色、梅雪写起，并不正写梅花，为第二波折；正写梅花而以张云容故事为喻，兼及兰翘、箫凤，密丽质实，雕缋满眼，为第三波折；从“暮寒如翦”写至“酥莹夜暖”，又写至“冷云荒累”，最后至“烟雨青黄，昼阴庭馆”，时空错综，忽而实景，忽而幻觉，忽而想象，忽而展望，令人目眩神迷，悲喜不定，为第四波折。有此几段波折，使得词境更为丰富，颇堪玩赏。
上阕四句慨叹流光倏忽即逝，转眼之间，青春已逝，迟暮之年已匆匆到来。第一二出句语平实自然，但欠意象与内蕴；然第三四句对这艺术上的欠缺立即作了恰如其分的补充：“桃李春风浑过了”不啻是“朱颜渐老”的内蕴，它以“桃李春风”这带有模糊性的美的意象，使人产生丰富而美丽的联想，想见诗人青春年少之时曾有过怎样令人神往的、销魂的经历。“浑过了”这一“浑”字用得极好，看似俚俗，意蕴甚丰，它既有“等闲”之意，又有“全部”之谓，用于句中就把“一切的一切全部白白流走了”的怅惆之情作了确切而完满的表达，真可谓以一当十，又能体现时代和个性的特征与风格。“留得桑榆残照”与“白发添多少”又是一组相辅相成的对应。《后汉书·冯异传》云：“失之东隅，收之桑榆”。“桑榆”一向为晚年的代称。诗人这里将“桑榆”与“残照”连用，就描绘出一幅夕阳西沉，斜晖照在桑榆之间的图象，这样就把抽象的代称变成了形象的写照，把人生的暮年晚境作了富有视觉性的象征性的表述。尤其与“桃李春风”对比，更显出桑榆之年的苍凉凄恻。
此词下阕首句“江南地迥无尘”即指诗人回金陵之后所过的脱离“红尘”的隐逸生涯。白朴早年身居北国，曾受教于大诗人元好问家中。元朝统一后徒居金陵，放情于山水之间，寄情于翰墨之中。“地迥无尘”四字颇具匠心，诗人不说“人回”而说“地迥”暗喻其徒隐江南系顺应天地运转的自然规律；而“无尘”既写出江南天明地净的山光水色，也暗喻诗人从此离开了世俗的“烟尘”。“老夫一片闲云”进一步表达了白朴晚年那种超脱、豁达的心情，他把自己比作一朵自由自在地飘逸于天际的“闲云”。此句很可能是从李白“孤云独去闲”句脱化而来，但由于主体对象的转移，而赋予了全新的内容。“恋杀青山不去，青山未必留人”二句是此词的点睛之笔：诗人留连忘情于青山，这表现了诗人对大自然的无限钟情。
然而人的生命毕竟的是短暂的，与千万年青青的山峦相比，人生不过是流星划过长空般的一瞬，因此青山即使有情而欲留人在，也“未必”能把人常留于她的怀抱之中。诗人不仅以社会人生为背景，透视人生的价值与应有的归宿；而且以宇宙万物为参照，估量生命本体的存在——不过是一个稍纵即逝的过程。这大概就是这首小词令人回味咀嚼不已的主要原因。
唐玄宗李隆基与贵妃杨玉环之间悲欢离合的故事，引发了很多文人墨客的诗情文思。白居易的《长恨歌》，在揭示唐玄宗宠幸杨贵妃而造成政治悲剧的同时，也表达了对二人爱情悲剧的同情。袁枚此诗却能不落俗套，另翻新意，将李、杨爱情悲剧放在民间百姓悲惨遭遇的背景下加以审视，强调广大民众的苦难远非帝妃可比。《长恨歌》和《石壕吏》是有名的诗篇，其创作背景均为安史之乱。它们一以帝王生活为题材，一以百姓遭遇为主旨，恰好构成鲜明的对照。
“莫唱当年长恨歌”，莫唱是因为《长恨歌》写的是唐玄宗和杨贵妃的爱情悲剧，对杨贵妃之死，对唐玄宗之无奈，表示了深切的同情，并歌颂了他们的爱情专一，为后代小说、戏曲创作提供了题材，如宋乐史的《杨太真外传》、元白朴的《梧桐雨》，明吴世美的《惊鸿记》、清洪昇的《长生殿》等等，莫不受其影响。与其大书特书皇帝的悲欢离合，不如深入细致地描写普通人的生离死别，故“莫唱”二字又引出了第二句“人间亦自有银河”。“人间”就将银河这个民间传说引入现实生活中来。在唐玄宗统治时期，战争频繁，有开边之战，也有内战，其中规模大的，如用兵吐蕃，讨伐南诏，尤其是安史之乱，伤亡惨重，丁壮或死于战场，或死于徭役，或久戍不归，在人间划出了无数条银河，而最令作者痛心的，要数石壕村的一对老夫妻了。“老翁逾墙走”，老妇河阳役的惨状。杜甫还在同一时期作品《新婚别》中拟写一个“席不暖君床”的新娘子，送别刚刚结婚的新郎官应征入伍，造成一对新婚夫妇“暮婚晨告别”的痛苦。在《垂老别》中，又描写了一个“子孙阵亡尽”的老翁，在风烛残年之时还要应征入伍，与其老伴依依借别、“塌然摧肺肝”的情景。由此可见，“石壕村里夫妻别”是当时极其普遍的社会现象，所以作者感叹地说：“泪比长生殿上多。”长生殿上泪，唐玄宗与杨贵妃的泪没有多少，而要大书特书，深表同情，而不书及比长生殿上泪更多的石壕村。这里，作者严肃地批评了白居易，自有其道理在。似乎可以这样悦，袁枚的这首《马嵬》诗，高出于前人所有咏马嵬之事者。
这首诗借吟咏马嵬抒情，提倡诗歌要多反映人民苦难生活的主张，表现了作者进步的文学创作观点。此诗虽为抒情之作，实际是议论之诗。前两句借马嵬为题提出论点，后面两句借用典故论证上述观点。论点和论据的材料本来都是旧的，但作者化陈腐为新奇，使其为自己提出新的观点服务，旧的也变为新的，颇有点铁成金之妙。全诗正如作者自己所云：“借古人往事，抒自己之怀抱”。（《随园诗话》）
这首诗最大的艺术特色是比照。全诗两组比照：一组是《长恨歌》与牛郎织女故事的比照。这一比照，不仅批判了白居易的《长恨歌》，而且突出了人间牛郎织女才值得同情。值得注意的是作者运用“银河”，对唐玄宗与杨贵妃讥笑牛郎织女攀进行了再讥笑，很有情趣。第二组是石壕村与长生殿比照。石壕村是百姓的村落，长生殿是皇帝皇后的夜殿，这一比照，暗示出村里泪是殿上人造成的，马嵬事变，恶果自食，不值得同情，值得同情的倒是劳动人民。这两组比照又有不同，前者深沉，后者浅近，前者重在映照，后者重在对比。两相配合，共同表达了作者民为贵、君为轻的民本思想。
