“修蛇横洞庭，吞象临江岛。积骨成巴陵，遗言闻楚老。”古代流传过这样一个神话故事：尧曾派后羿在洞庭斩杀巴蛇（即修蛇，大蛇）。这条大蛇死后，蛇骨堆积得像臣陵一样，因此人们把这个地方取名为巴陵。古代还传说，巴蛇能吞食巨象：“巴蛇食象，三岁而出其骨。”（《山海经·海内南经》）诗一开始，诗人就用这些传说作了一个比喻：襄州将领康楚元、张嘉延在荆州叛乱，就像那大蛇一样吞食巨象，在洞庭湖一带横行无忌，作恶多端。
“水穷三苗成，地窄三湘道。岁晏天峥嵘，时危人枯槁。思归阻丧乱，去成伤怀抱。”这几句写诗人当时的心情和处境。是说自己正流落在穷乡僻壤，加上岁暮将至，气候阴寒，时局充满危机。诗人被困居在这里，形容枯槁，憔悴不堪，虽然归心似箭，无奈又为动乱的现实所阻隔，真是有家难投，报成无门。
“郢路方丘墟，意华亦倾倒。风悲猿啸苦，木落鸿飞早。”前两句写社会环境：由于当时荆州一带战乱纷扰，破坏严重。昔日繁华的章华台亦已倒塌。后两句写自然环境，点出时令和节气。时值深秋，秋风萧瑟，猿啸声声，落叶纷纷。鸿雁早已自北而南，飞回南方了。这几句写的都是客观现实和自然景物，但诗人愁苦忧伤的心情却在字里行间处处流露，不能自已，大有物尚如此，人何以堪的深沉感慨。
“日隐西亦沙，月明东城草。关河望已绝。氛雾行当扫。长叫天可闻？吾将问苍吴！”《水经注》有这样的记载：“洞庭湖水广圆五百余里，日月若出没于其中。”看来诗人“临洞庭”的时间已经不短，太阳已被洞庭湖西的赤沙湖所吞没。一轮明月却从东方冉冉升起，照完了青草湖。
末尾四句，诗人写得尤其沉痛：天色已晚，山河逐渐望不见了。有如烟氛迷雾的“荆州贼乱”理应统统一扫而光！我要高声地问问苍天：我的呼叫声你到底听得见还是听不见？由于时代动乱和个人坎坷的经历，在这首诗里，忧愤不平和感伤的情绪不免流露，但与此同时，也可窥见已是垂暮之年的诗人，仍然密切关注时局，把批判的矛头直指封建上层统治集团，他那豪迈不羁的性格和炽烈奔放的感情不减当年。
全诗对“洞庭”的自然景物没有作精细的刻画和描写，只是选择了“荆州贼乱”这一客观事实来抒发自己内心的感受和强烈的爱憎，达到“言怀”的目的。诗中运用神话传说作比喻，使诗意增添了浪漫主义的情调和色彩。这首诗除了首尾几句外，也有不少对偶的句子，但都自然而毫无斧凿痕迹，充分显示出诗人功力的深厚。
“飘摇江风起，萧飒海树秋。登舻美清夜，挂席移轻舟。”江风飘飘，海树萧萧，时值清秋。诗人登上舟船，扬起帆席，在江面上轻轻移动，明月挂空，气爽天高，一个多么美好的月夜！曹植《公宴诗》云：“清夜游西园，飞盖相追随。”“清夜”，不仅是宜人之夜，而且还是适合于游乐之夜。谢灵运《游赤石进帆海》云：“扬帆采石华，挂席拾海月。”联系谢诗，此诗的“挂席”又多么充满诗情画意。“月随碧山转，水合青天流。”舟行，则月似随舟而行；舟随碧山转，月也似随碧山而转，有“月行却与人相随”（《把酒问月》）之意。游兴正浓，故觉明月处处时时解人意，时时处处自来亲人；月色空明，水面开阔，故觉水天相连，水接天流。山色之“碧”，天色之“青”，正显出月色之明。诗中并未明写诗人的兴致，而兴致自见。“杳如星河上，但觉云舟幽。”水色澄空，星河倒影，恍恍惚惚，仿佛已离开人间，在杳杳渺渺的星河上行舟。晋王羲之《镜湖》诗云：“山阴路上行，如坐镜中游。”南朝陈释惠标有《咏水》诗云：“舟如空里泛，人似镜中行。”李白《清溪行》亦云：“人行明镜中，鸟度屏风里。”都把至清的水比喻为镜，用的是明喻；此诗暗示江清如镜，因为天上的星河都映于水中，而且进一层说舟是在星河间行，写得更神奇，更有情趣。因为有天上星河行的感觉，因此所见云舟也就有如天界之物，格外幽渺。
“云舟幽”以上的六句叙写“月夜江行”。“归路方浩浩，徂川去悠悠”两句过渡。上文写清夜曰“美”，写舟移曰“轻”，写月行曰“随”，写山曰“碧”，写天曰“青”，良辰美景，足见诗人心境的恬适。然而，回顾来途则归路浩浩，瞻望前路则见徂川悠悠，心中不觉升起一缕淡淡的哀绪。“浩浩”、“悠悠”，仍然是眼前之景，但景中已不露声色地注入作者的情感。接着，引出“徒悲”，听歌愁，引出怀宗之，增离忧，情绪直转而下，用笔自然，不露凿痕。“蕙草歇”，回应“海树秋”；“蕙草”，一种香草，《楚辞》常用来比喻贤人。“徒悲蕙草歇”，有所思美人不可见之意。秋日怀人，情调凄楚。此时，又有菱歌泛夜，莲娃无忧无虑地唱着欢快的歌，无形中反而增添了诗人的哀愁。“岸曲迷后浦，沙明瞰前洲。”又是两句景语。河岸曲折，后浦迷不可觅；沙头明亮，前洲清楚可见。“后浦”、“前洲”暗应“归路”、“徂川”。归路凄迷，不知何时才能再同友人聚首；徂川汩汩，逝者如斯，不知来日还有几多。往日携手同游的一幕幕似又映现在眼前。《忆崔宗之游南阳遗吾孔子琴抚之潸然感旧》有“忆与崔宗之，白水弄奇月”的描写，可见他们曾月下出游，眼前明月依旧，而两情异地，不能相聚，不禁叫人伤怀。“怀君不可见，望远增离忧。”本来，望远是望冀见到君面，但君既“远”，望又不能及之。既不能及之，望而反增忧愁。结二句，落在题面“寄崔”。
月朗气清，江风猎猎，如此良夜，诗人登舻江行，怡然自得。面对江风明月，不觉触发怀念好友崔宗之之情。宗之和自己一样，有着白眼看鸡虫的傲岸个性，和自己一样能“吟诗作赋北窗里”，和自己一样“会须一饮三百杯”，月夜江行，无此良朋，不禁增忧。前半写景，景色清雅，优美如画，最初出游本无所谓忧。“归路”、“徂川”两句，触景生情，情绪陡转，或正面写蕙草歇，或反面听菱歌怨，愈写愈悲，愈写愈愁，结二句直吐对宗之的一片深情。用笔有如行云流水，当行则行，当止则戛然而止。
