上片开头三句，“绝代佳人难得，倾国。花下见无期”，说得毫不掩饰，而词直意深，语淡而悲。只有心中有真情和深爱的人，方能如此在仿佛脱口而出的词语中，带着情不自禁的口吻，写出一往情深的怀思与憾恨之情。这三个句子，语言的节奏与句意的表达，配合得恰到好处。开头一句感叹（赞叹）“绝代佳人难得”，接着短短的两字一句顿住，再一声感叹——“倾国”，仿佛是开头这一声感叹（赞叹）的回声和呼应，使人有销魂荡魄之感，这开头两句化用了李延年的《佳人曲》，造语自然，犹如己出，是对这首神奇的古歌的最佳缩写；接着第三句词意一转，“花下见无期”，前面两句的意思全落在这里了，在对佳人的赞叹中，包含了无望的相思所带来的无言的憾恨与悲哀。“花下见无期”，也就是第二首结句所说的“相见更无因”，都写得语淡情深、辞简意悲。“见无期”前面加上“花下”这个平常的词语，恰如其分地传达了对昔日美好情事的追思与向往。接下去两句，“一双愁黛远山眉，不忍更思惟”，写相思的苦恨与难堪，也见出了佳人令人难忘的忧郁的美。想念佳人的眉眼，想见她美丽而忧伤（“愁黛”）的容颜，只有意苦情深的想念，才有这样不忍思量的难堪。
词的下片，写置身于跟“她”一起生活过旧房子（“旧房栊”）中所引发的人去楼空之感。“翠屏金凤”的“闲掩”，“罗幕画堂”的“空”，写的正是梦幻般的失落感。所谓“残梦”，正是追忆旧欢的迷思和梦想。“碧天无路信难通”一句写隔绝的悲哀，却忽然以“惆怅旧房栊”一句收煞，使人觉得这无穷的悲哀和憾恨，仿佛就隐藏在这房间的每一个阴暗的角落里——对于伤心人来说，这令人“惆怅”的“旧房栊”正是诱发哀愁的触媒。
诗的前半篇描绘秋空的澄碧、瑰丽。起句以月、风点明“晚凉”题意，落想奇特。所谓“自狐号风”，不过写月下风声。鲍照《芜城赋》曰：“木魅山鬼，野鼠城狐，风嗥雨啸，昏见晨趋。”诗人化用此意，想象风声如狐号，表明山风之厉。所以言“白”，因为月光下白色不可见，说“白狐号风”，不但使想象之情切合眼前之景，而且“白”字突现了月色之皎洁。“秋寒”之感缘于山风，次句说“秋夜的寒气驱散了浮云”。越发显得山风强劲，凉意侵人。“留”字用得巧妙，表明山风过后，浮云敛尽，天质独露，在我们眼前展现出澄碧而寥廓的夜空。
三、四句写晚烟、银河，情态生动，如织如绘。轻烟本呈淡青色，在溪水和夜露的潮润中，缓缓浮动，凝聚不散，显得“青湿”；月色朗朗，夜气澄清，晚烟在月光中洁净、明亮如玉。故日“玉烟”。再看那姿态，缭绕悬浮，摇曳不定，宛如风中飘动的白色幢幡。诗人细腻的笔触，生动的描绘，首先来自他细心的观察。“银留”一词，意即银河，是诗人的造语，却十分妥帖。既称银河，便弯曲宛转如河水，使人产生“流”的感觉，银河在天边倾侧而下。恰似一弯流水奔向天东。“晓”字青银河皎皎，光明如晓；“晓转”便是闪光流转之意，又暗示月移星动，夜色渐深。秋月碧空，玉烟银留，构成了一幅瑰丽多彩的图景。
诗的后半篇写地面景象，极显秋夜之静谧。溪边的沙汀是水鸟栖息嬉戏之地，此刻早已寂无声息。诗人想象白鹭正梦见征鸿远去，引起悠远的梦思。这种巧妙的构想，将人的情态赋与水鸟，意在唤起读者的生活经验，由眠鹭酣梦之深感受到溪边的寂静。接着又拟水如人，“不语”二字，意味着白昼水面的喧闹早已消逝，溪水在夜色的抚摸下安歇。诗人用一连串形容词“轻”、“细”、“游溶”，分别描写水波轻动、波纹细微、水流徐缓之状，十分细腻逼真。
七、八句写远山、近竹，这是岸上景色。夜看远山，不辨草木，惟见山影。“层”字显出峰峦重叠之势，“回”字写出山体盘旋曲折之形，“复叠龙”三字更将山势比作鳞甲重叠、蜿蜒盘曲，的乌龙。诗人未写竹影，只写风动苦篁泠泠有声。仿佛箫管奏呜。同过客的吟诵相应和。读者则从这竹声的描绘中，想象到星光之下竹影幢幢、随风摇曳的动人景象。
全篇描写，重在“静”境的表现。诗人巧运匠心，寓静于动，将夜中景物写得情态生动，色泽鲜明，而且富于活力，愈显出夜的静谧。尤令人叹服之处是，诗人善于驰骋想象，将不易觉察、也就不易表现的大自然的声息，化为生动具体的形象，使人可睹可闻，而且情趣横生。奇妙的想象贯穿全诗，成为这首诗最突出的艺术特色。在语言上，诗人善于锻字炼句，且反复勾绘，每一景物都刻划得淋漓尽致。
陈情，犹陈诉衷情。友人，按此诗陈述：“卜居乃此地，共井为比邻。”知此“友人”当为李白的近邻。诗又云：“多君骋逸藻，掩映当时人。舒文振颓波，秉德冠彝伦。”由而可见，李白所向陈情的这位友人，其当时在兖州一带应是一位德高望重的文化名流或知名文士。想必开始两人友情甚笃，过从甚密，然突遭变故，中途见弃，交道不终。感情的破裂，李白为此陈忧积恨，但一如既往，对友情坚忠不渝，并在诗中索性挑明此中曲折，坦率、诚挚地表白自己的初衷，希望言归于好。诗又云：“奈何成离居，相去复几许？”由而揣知，李白作此诗后，旋即去往徂徕山之“竹溪”。
在具体表达上，诗人着意于感情的形象化与情感之具体刻画。这主要体现在典故的运用上。季札“挂剑”的故事，发生在吴王余祭四年（公元前554年）春天 。汉代史学家司马迁所著的《史记·吴太伯世家》和刘向所著的《新序》当中，都对这次活动有所记录。“归生荐夷吾”的故事见于《史记·管晏列传》。诗人说管仲一举为齐国之相，位置青云之上，此全靠好友归叔牙所荐，且赞二人交道之高尚。李白用季札挂剑和归叔牙荐管仲的典故是为了说明交友之道，亦以此向友人表明心迹。在这友道的标准的基础上，诗人盛赞友人的道德文章，并描述了共井为邻的生活情景。可惜友谊好景不长，中道见弃，因此诗人深感“英豪未豹变，自古多艰辛”，“飘风吹云霓，蔽目不得语”。即使如此，诗人仍然执着于友谊与友道，“所思采芳兰，欲赠隔荆渚”。但事实上言归于好已不可能了。思念至此，“沉忧心若醉，积恨泪如雨”，并发出“愿假东壁辉，馀光照贫女”之叹，忧恨交积，语极悲怆。
