金山在江苏镇江。宋时原本矗立在长江之中，后经泥沙冲合，遂与南岸毗连。山上之金山寺为著名古刹。作者在乾道三年（1167）三月中旬，舟过金山，登临山寺，夜观月色，江水平静，月色皎洁，如同白昼，此情此景，诗人心中生起无限的遐想和情思，于是写下了这首著名的词篇。
词的上阕描写雄丽的长江夜景。“江山自雄丽”二句，既写出江山雄伟、壮阔的气势，又点明夜间登临时的风露与春寒的感觉。“寄声月姊”二句，运笔不凡。“玉鉴”，指玉镜。词人置身于雄丽金山之中，驰骋着奇幻的想象：他对月倾吐心声；欲借用她那珍贵的玉镜来了望这美妙的景色。“幽壑鱼龙”三句，承上意而具体描绘登山寺所见的各种景象。也许是借助着宝镜的神威吧，词人的视角不仅能看到天上的无数星辰倒影在浩渺的江面上，随着微波摇动，山下的烟雾，一片迷漫，而且还能窥视躲藏在深水沟壑里的鱼龙在张口悲啸。晋书其意。“涌起”二句，由大江转写山景。“白银阙”借指金山寺。《史记·封禅书》说海山三神山“黄金银为宫阙”，《艺文类聚》卷六十二引作“黄金白银为阙”。苏轼游庐山作《开先漱玉亭》诗云：“我来不忍去，月出飞桥东。荡荡白银阙，沉沉水精宫。”写金山上开先禅院等建筑物在月下的奇妙景象有如仙山上的银阙晶宫，可以参读。“危驻”犹高驻，紫金山指金山。山在江中，寺在山上，亦如水中涌起。
下阕接前结山上意指，写词人在山头观月的遐想，由自然景象的描写转而抒发富有浪漫气息的感情。“表独立”三句，既是作者对自己的一幅素描画像，又是词人心胸的袒露。“表独立”化用屈原《九歌·山鬼》“表独立兮山之上”句意，表现出词人屹然独立在金山之巅的潇洒出尘的神态。“飞霞佩”，韩愈《调张籍》：“乞君飞霞佩，与我高颉颃。”这是在服饰上来描绘。
“切云”，古代一种高冠的名称。《楚辞·涉江》：“冠切云之崔嵬。”“漱冰濯雪”二句，承上进一层抒写自然外景沁入词人内心的感受。作者完全沉浸在如冰雪一样的月光里。感到整个世界是那么广阔洁净，又是那么深高幽远，似乎在万里之外的细微景物也能看得清楚。
“回首三山何处”三句，由上面不同凡俗的气象转而，引出古代传说中的三神山，即蓬莱、方丈、瀛洲。但这里不是李清照《渔家傲》词中“风休住，蓬舟吹取三山去”的意象，而是把内心浓郁的感情移进虚拟的物象中，转化成心灵的情致创造出另一种美妙的艺术境界。词人说：听说神山上的群仙，一个个都在向我打招呼满面笑容地邀我去邀游那缥缈虚幻的世界。
最后二句分别化用李白《送友人》“挥手自兹去，萧萧班马鸣”和韩愈《送桂州严大夫》“远胜登仙去，飞鸾不暇骖”的诗意。借写由不暇骖转化为骖鸾腾飞，登仙而去了。“翳凤”，以凤羽作华盖。“骖鸾”，用鸾鸟来驾车。词中结尾的虚拟与首起的实景，首尾照应，构成一个虚实相合、情景交融的整体。
陈应行在《于湖先生雅词序》中说：张孝祥“所作长短句凡数百篇，读之泠然洒然，真非烟火食人辞语。予虽不及识荆，然其潇洒出尘之姿，自然如神之笔，迈往凌云之气，犹可以想见也。”所谓“非烟火食人辞语”，大体都指这一类词作。但是这首词的艺术构思，独具一格。词人面对如此雄丽的江山、洁白的月色，心物感应由外在的直觉，渐渐地发展到内心的感受，相互渗透，从而创造出一种更为浪漫的飘然欲仙的艺术境界，显示出作者的奇特才气和旷达的心胸。
作此诗时，诗人已届暮年，虽然历经坎坷但壮志未酬，歌行雄健之风依稀可见。
开头两句，“寺出飞鸟外，青峰戴朱楼。”仍保留盛年时的风格。写凌云寺高耸之貌，借飞鸟青峰映衬，突出了凌云寺的高峻壮丽。飞鸟与青峰，从地面上看，都是高空之物，但在诗人笔下凌云寺却高出飞鸟，跃出青峰。起笔遒劲，形象传神。把寺上红楼比喻为戴帽，凌云寺俨然成了顶天立地的巨人。佛寺如此奇伟，现在得以于半山腰攀援登临，自然是“喜得”之事。
然而，“喜得登上头”的喜悦，主要不在登寺本身，而在于凭高远眺，开阔眼界，拓宽胸襟。因而在咏寺之高以后，紧接着语气一转，抒发出“殆知宇宙阔，下看三江流”的情思。如此，从写寺过渡到写寺外的宇宙三江，峨眉烟景，就显得合乎自然了。
身登高寺，峨眉山景，尽收眼底。写峨眉山，一咏一叹，用了六句。“天晴见峨眉，如向波上浮。迥烟景豁，阴森棕楠稠。”今日天晴气朗，得以看清楚了峨眉山的状貌：山岭蜿蜒起伏，如波涛滚滚；辽远的云雾似袅袅青烟，使山景空旷浩茫；棕树楠树漫山遍野，蓊郁阴森，一派肃穆。以上四句勾勒峨眉山景，接着直抒胸臆，发出慨叹：“愿割区中缘，永从尘外游。”诗人眼界高远空阔，触景生情，故有此叹。山外有山，天外有天，诗人看破凡尘，对纷扰的世俗产生了厌倦情绪，希望超凡脱俗，云游尘外。有了这番念头，才把眼光转向佛寺内部和佛寺的周围环境。
“回风吹虎穴，片雨当龙湫。”虎穴洞、龙湫潭都在附近，山风回旋，细雨濛濛，这是寺上的气象；“僧房云蒙蒙，夏月寒飕飕。”间间僧舍，如蒙蒙云朵，若水月光，寒气袭人，这是寺中气氛；嘉州府城，坐落山下，片片风帆，撒于江面，这是寺下景象。
写罢诸景，又是一番慨叹：“胜概无端倪，天宫可淹留。”寺美景无边，诗人很想在这宝刹天宫之中长留久住。然而，虽然“一官讵足道”，是“欲去令人愁”，最终只落得满腹忧愁。诗人到嘉州后，心情一直很不舒畅，这在此时的一些诗作中屡有反映。这首诗中说“愿割区中缘，永从尘外游”，并且最后以“愁”字作结，正概括了这一时期诗人的心境。
此时诗人的情绪，显得有些消沉、悲观，写作手法上也与先前不同，不是一气写景，高调抒情，而是边咏边叹，一咏三叹，错综起伏。这大约与安史乱后唐朝江山颓败、诗人壮志未酬的心境有关联。