全词共分三段。第一段，首韵直接入题，以占尽一丘一壑的风流自我形象，领起全篇。下一韵，以茅屋上“松月桂云”，和山上下清泉脉脉的优美风景，具体写占尽这一丘一壑的美景者的风流意态。以下以“寻思前事”退过一层，转写以前入仕的错误，印证今日生活的正确，遥领下文。作者把错误用两个意思来表达，一是此间猿鹤为他的离去而悲鸣烦恼；二是功名本是邓禹那样少年得志者的事。这两个表达，一正一反，反借山间猿鹤来表明自己本性合居于山中，正借邓禹辈人的得志，表明功名之事本不属于自己。“终须是”一语，内藏自己多少努力都以失望的感慨。
第二段明接上段起韵，暗接“前事错”，专言今朝心情的愉快和伸展。起言独自饮酒放歌，仰观天上鹰飞，俯视水中鱼跃，颇有“海阔凭鱼跃，天高任鸟飞”的自由舒畅，鹰与鱼的行迹，虽可能来自于现实的观察，但归根到底是作者心灵自由的幻象。“西风黄菊”一句点明作词的时间，也营造出一种近似于当年陶渊明归隐的生活氛围。作者以“喷薄”写菊花香气，生新脆硬，足见豪情。以下突然转入惆怅的感受中，借用前人诗句，写他对一位曾经约定同游江海、而今不见踪迹的“佳人”即知音的盼望。这位他的想象中像屈原那样身佩芳香饰物的佳人，即使真有所指，也更像作者所创造出的自我精神的化身。而“日暮云合”一词，虽是借词于前人，却能“夺胎换骨”，表达自己作为一个老人时间无多时的特有的精神感受。“入江海”一句，以倒装句式，不仅无碍于押韵，而且显示出一种拗折的风味。
第三段揭明主旨，言自己虽然落魄失志，但不求闻达，甘心笑傲林泉，以退为乐。写得极有气势和风骨，显示出一个不免于精神不平的人，对于出处大节的看重。作者先以“遇合”一韵，从第二段所述的意路上转回，轻轻逗出政治失意的牢骚。但马上以“莫”字，压住要倾发壮志才华不为人知的愠怒。此处虽然借用孔子击磬求知的典故，但作者的傲岸显然远过于孔子。下句仍借用典故，表达自己笑傲泉林，不以穷达为怀的精神风采，说明自己不以退处为忧为耻，而觉得其中自有乐处。这就回应开篇“风流占却”一语，使包孕丰富的慢词长调获得了圆满的结构。
这首诗一共二十句，可以分两大段，前十句为第一大段，后十句为第二大段。前十句回忆往昔扫灭薛举的征战，追述了作者当年满怀壮气，仗节破敌，“心随朗日高，志与秋霜洁”。后十句描述李世民即位后暂停华轩，瞩目俯视旧日战地的情景。这首诗雄放宏拔，颇见动感与力度。
第一大段是描写诗人当年的英姿豪气和与薛军激战的情形。
前四句：“昔年怀壮气，提戈初仗节。心随朗日高，志与秋霜洁。” 诗人回忆起自己少年时期，英气逼人，提戈持节，英勇杀敌，心胸高如空中的朗朗晴日，志节如同秋霜一样纯洁。
后六句：“移锋随电起，转战长河决。营碎落星沉，阵卷横云裂。一挥氛沴静，再举鲸鲵灭。”诗人以一系列新颖的意象来作比喻：唐军在征战之时，其锋芒所向，有如随电骤起，其势如长河的奔涌，一泻而出。薛军的营垒如同天外星陨，顷刻粉碎沉落，而兵阵亦如风卷横云，顿时四分五裂，这样，一次大战，使得敌军气焰大为收敛，再次战斗，就将凶暴的敌人彻底消灭。在这六句中，诗人略去了战争中的细节，而是用高度概括的形象，一气直下，势如破竹，具有雷霆万钧之力。
第二大段写重过战地的所见所感。
前两句：“于兹俯旧原，属目驻华轩。”诗人来到扶风战场，停下有华盖的帝王之车，俯视着旧日激战的川原。
“沉沙无故迹，减灶有残痕。浪霞穿水净，峰雾抱莲昏。”这四句正是他所看到的场景。当年双方激战的痕迹，似乎被沉沙掩埋，看不出什么迹象了，只有军灶还依稀地残留着一点痕迹。“减灶”，语出《史记·孙子传》，齐将孙膑用增兵减灶的计谋，以示兵力虚弱，诱魏将庞涓进入包围圈，将其歼灭。这里的“减灶”，实指军灶，同时也补足了上一段对战争的描写：不仅有战场上的力的明争，而且有帷幄中的智的暗斗。然而这一切，似乎都成为历史的陈迹了。那中原上的水波在晚霞的照射下，多么明净；远处的峰峦有如莲花，在薄雾的笼罩中，显得朦朦胧胧。
“世途亟流易，人事殊今昔。长想眺前踪，抚躬聊自适。”斗转星移，世界转眼之间千变万化，人间万物，今昔非比。想想多年来的沙场浴血奋战，看着眼前的太平天下，才深感自慰。
这首诗在表现手法上颇具特色。为了表达“世途亟流易，人事殊今昔”的感叹，作者在前后两大段中采用了对比的手法。首先是人物形象的对比，篇首，作者提戈仗节，生龙活虎，是雄姿英发的少年，而篇末感喟世途流易，人事沧桑，则显然已渐入老成。其次是环境的对比，当初激战时有如电起河决，星沉云裂，一派剧烈动荡之势，而驻轩属目时，却是故迹沉沙，水净莲昏，一片安谧宁静气氛了，动静之间，对比十分强烈。第三，由此而引出了情绪上的对比，前一段意气昂扬，雄伟奔放，真有不可一世柏壮志豪情，而后一段则显得雍容稳健，深沉凝重，在胜利的自豪中，掺和着一种因为时光易逝的淡淡的哀愁。这些前后不同的变化和对比，使人物形象更为丰满，也使得诗思更为深厚，耐人寻味。
这首诗在形式上也自有其特点。除开始二句和结尾二句为散句外，中间全是一对一对的联句，排叠而下，很象后来的排律，不过平仄不合粘对原则罢了。它在语言的工整和词性的对偶上，继承了齐梁诗的特点，为唐诗逐步向排律发展，起了首开风气的作用，是一种创造中的探索。
