这首词借写深秋萧瑟之景以抒发作者相思之愁绪，表达了作者对旧日恋人的深厚情意。全词写景多采用以情设景之法，在布景中运用多种方式渲染愁情。
词的发端“残叶翻浓”一韵，布出秋景，以渲染今之愁情。言秋风阵阵，残叶翻转，秋意更浓，残荷馀香，苦意栖存，一派秋声蕴含着幽怨之情。此是景中情，更是情中景。“云影摇寒”一韵，点出爱姬离去。先以景物铺染，白云舒卷满蕴着寒意，碧波摇荡不见伊人的倩影。“销腻”化用《阿房宫赋》：“渭流涨腻，弃脂水也。”以美人胭脂消失，暗写姬之离去。“动房人去深扃”明点姬去，绣门紧锁。此韵的“云影”“波尘”亦是情中景。昼成凄黯”一韵，写时光荏苒，更觉伤感。“雁飞过”言秋去。“垂杨转青”言春来。“昼成凄黯”为倒装句，言不管秋去还是春来，悲愁使人白天也是满目晦暗，满耳凄清。此非眼中景，而是以景抒情的情中景。歇拍“阑干横暮”一韵，眼前的凭栏处，只有暮霭横陈，昔日爱姬已远去不返。“酥印痕香”言爱姬玉腕香迹。“酥”形容皮肤洁白柔软如脂。“玉腕谁凭”此以设问句出之，带出无限伤感。
换头继写姬之离去。“菱花乍失娉婷”一韵，写菱花镜内再也照不见爱姬姣美的身影，“别岸围红”一韵，以设想之景作反衬，言他处是红花绕岸，美女如云，欢声笑语，而我这里，即或真的“重洗清杯，同追深夜”，也只能是“豆花寒落愁灯”，这里以“寒”“愁”修饰一灯如豆，可见“重洗清杯”“同追深夜”是设想之词，实不可能。此以虚写实，加浓了愁情的深度。上韵中的“千艳”“倾城”映树此韵中的“愁灯”，这正是以乐景写愁情，倍增其哀也。“近欢成梦”一韵，继写姬去之悲，“断云层、巫山几层”化用巫山神女的故事，言两人相爱已成梦幻。宋玉《高唐赋序》：“昔者先王尝游高唐，息而昼寝，梦见一妇人曰：“妾巫山之女也，为高唐之客，闻君游高唐，愿荐枕席。王因而幸之。去而辞曰：‘妾在巫山之阳，高丘之阻，旦为行云，暮为行雨，朝朝暮暮，阳台之下。’”最后“偷相怜处”一韵，亦设想之辞，表达了对姬之挚爱深情。言如果我另有新欢，岂不辜负你，使你伤情消瘦。黑尽金篝”指熏笼之香燃尽，既从夜达旦意。“云英”化用歌妓云英未嫁的典故。《唐才子传·罗隐》：“隐初贫来赴举，过钟陵，见营妓云英有オ思。后一纪，下第过之。英曰：‘罗秀才尚未脱白？’隐赠诗曰：‘钟陵醉别十余春，重见云英掌上身。我未成名英未嫁，可能俱是不如人。’”
此词写景多采用以情设景之法，在布景中渲染愁情。渲染法多种多样，有用烘托法，如首韵以苦景烘托悲情；有用映衬法，如二、三韵以凄寒、黯淡之景映衬悲情；四韵以虚拟的玉腕印香不存之景映衬愁情；八韵以梦幻之景映衬惆怅之情；有的用对比法，如六、七韵以红艳之景反村豆灯寒愁之悲情。其二，此首词语锤炼极精。如“残叶翻浓”以“翻浓”修饰“残叶”，赋予“浓”字以深深的愁意，而且“浓”在“翻”字之后，使愁意不断加深加浓，词非静态，而是富有动感。“馀香栖苦不仅写出荷香尚留，而且以“苦”来形容“香”，运用通感手法，将味觉和嗅觉统一起来，而且还说“苦”是“梄”留在荷花上，此运用拟物法，将荷香比拟成禽类，赋予了活泼泼的生命。“云影摇寒”写“云”着一“影”字，加浓了云的朦胧感，再著一动词“摇”字，似乎那“寒”是“云影”为之，如此将无生命物赋予生命，富有动态美。再如“雁飞过、垂杨转青”言秋去春来，以雁、杨写季节变化，增加了色彩与动感，将“春”“秋”赋予形象。“豆花寒落愁灯”以“寒”“愁”二字修饰“灯”，用拟人法，将姬走后，人之悲情托出。在词语锤炼中还表现在对仗上，如“残叶翻浓”对“馀香栖苦”，“云影摇寒”对“波尘销腻”，不仅词性相对，而且平仄相对，甚至名词中的事类亦相对。无怪张炎说：“吴梦窗善于炼字面。字面亦词中之起眼处，不可不留意也。”（《词源》）陈廷焯则说：“梦窗才情横逸，斟酌于周秦姜史之外，自树一帜，亦不专师白石也。”（《白雨斋词话》）
这是北宋词中的名篇之一，也是张先享誉之作。而其所以得名，则由于词中有“云破月来花弄影”之句。据陈师道《后山诗话》及胡仔《苕溪渔隐丛话》所引各家评论，都说到张先所创作的词中以三句带有“影”字的佳句为世所称，人们喻之为“张三影”。
这首词调下有注云：“时为嘉禾小倅，以病眠，不赴府会。”说明词人感到疲怠，百无聊懒，对酣歌妙舞的府会不感兴趣，这首词写的正是这种心情。
“《水调》数声持酒听，午醉醒来愁未醒。送春春去几时回。”这首词开头三句是说，手执酒杯细听那《水调歌》声声，午间醉酒虽醒愁还没有醒。送走了春天，春天何时再回来？
其实作者未尝不想借听歌饮酒来解愁。但在这首词里，作者却写他在家里品着酒听了几句曲子以后，不仅没有遣愁，反而心里更烦了。于是在吃了几杯闷酒以后便昏昏睡去。一觉醒来，日已过午，醉意虽消，愁却未曾增减。张先一想到笙歌散尽之后可能愁绪更多，所以根本连宴会也不去参加了。这就逼出下一句“送春春去几时回”的慨叹来。这里上下两个“春”字，也就有了不尽相同的涵义。上一个“春”指季节，指大好春光；而下面的“春去”，不仅指年华的易逝，还蕴含着对青春时期风流韵事的追忆和惋惜。
“临晚镜，伤流景，往事后期空记省。”上片后三句是说，临近傍晚照镜，感伤逝去的年景，如烟往事在日后空自让人沉吟。
此时已近黄昏，总躺在那儿仍不能消愁解忧，便起来“临晚镜”了。这个“晚”既是天晚之晚，当然也隐指晚年之晚，这同上面两个“春”字各具不同的涵义是一样的，只是此处只用了一个“晚”字，而把“晚年”的一层意思通过“伤流景”三字给补充出来罢了。这件“往事”，明明是可以成为好事的，但由于自己错过机缘，把一个预先定妥的期约给耽误了（即所谓后期），这就使自己追悔莫及。随着时光的流逝，往事的印象并未淡忘，只能向自己的“记省”中去寻求，但寻求到了，也并不能得到安慰，反而更增添了烦恼。这就是自己为什么连把酒听歌也不能消愁，从而嗟老伤春，即使府中有盛大的宴会也不想去参加的原因了。可是作者偏把这个原因放在上片的末尾用反缴的手法写出，乍看起来就像事情的结果，这就把一腔自怨自艾、自甘孤寂的心情写得格外惆怅动人。
上片写作者的思想活动，是静态；下片写词人即景生情，是动态。静态得平淡之趣，而动态有空灵之美。
“沙上并禽池上暝，云破月来花弄影。”下片前两句是说，鸳鸯于黄昏后在池边并眠，花枝在月光下舞弄自己的倩影。
作者未去参加府会便在暮色将临时到小园中闲步，借以排遣从午前一直滞留在心头的愁闷。天很快就暗下来了，水禽已并眠在池边的沙岸上，夜幕逐渐笼罩着大地。这个晚上原应有月的，作者的初衷未尝不想趁月色以赏夜景。不料云满晴空，并无月色，既然天已昏黑那就回去吧。恰在这时，意外的景色变化在眼前出现了。风起了，刹那间吹开了云层，月光透露出来了，而花被风吹动，也竟自在月光照耀下婆娑弄影。这就给作者孤寂的情怀注入了暂时的欣慰。此句之所以传诵千古，不仅在于修辞炼句的功夫，主要还在于词人把经过整天的忧伤苦闷之后，居然在一天将尽时品尝到即将流逝的盎然春意。这一曲折复杂的心情，通过生动妩媚的形象给曲曲传绘出来，让读者从而也分享到一点喜悦和无限的美感。这才是在张先的许多名句中唯独这一句始终为读者所爱好、欣赏的主要原因。
“重重帘幕密遮灯，风不定，人初静，明日落红应满径。”末四句是说，一重重帘幕密密的遮住灯光，风儿还没有停，人声已经安静，明日落花定然铺满园中小径。
结尾写词人进入室中，外面的风也更加紧了，大了。作者先写“重重帘幕密遮灯”而后写“风不定”，是说明作者体验事物十分细致，因为外面有风，如果帘幕不遮，灯自然会被吹灭，所以作者进了屋，就赶快拉上帘幕。但下文紧接着说“风不定”，是表示风更大了，纵使帘幕密遮灯焰仍在摇晃，这个“不定”是包括灯焰“不定”的情景在内。“人初静”一句，也有三层意思。一是说夜深人静；二是指府中的歌舞场面这时也该散了；三是结合末句见出作者惜花的一片深情。好景无常，刚才还在月下弄影的姹紫嫣红，经过这场无情的春风，恐怕要片片飞落在园中的小路上了。作者在末一句所蕴含的心情是复杂的，春天毕竟过去了，自嗟迟暮的愁绪更强烈了，然而幸好今天没有去赴会，居然在园中还欣赏了片刻春光，否则错过时机，再想见到“云破月来花弄影”的动人景象就不可能了。
上片写作者的思想活动，是静态；下片写词人即景生情，是动态。静态得平淡之趣，而动态有空灵之美。作者未参加府会，便在暮色中将临时到小园中闲步，借以排遣从午前一直滞留在心头的愁闷。天很快就暗下来了，水禽已并眠在池边沙岸上，夜幕逐渐笼罩着大地。这个晚上原应有月的，作者的初衷未尝不想趁月色以赏夜景，才步入园中的。不料云满夜空，并无月色，既然天已昏黑那就回去吧。恰在这时，意外的景色变化在眼前出现了。风起了，霎那间吹开了云层，月光透露出来了，而花被风所吹动，也竟自在月光临照下婆娑弄影。这就给作者孤寂的情怀注入了暂时的欣慰。此句之所以传诵千古，不仅在于修辞炼句的功夫，主要还在于词人把经过整天的忧伤苦闷之后，在一天将尽品尝到即将流逝的盎然春意这一曲折复杂的心情，通过生动妩媚的形象给曲曲传绘出来，让读者从而也分享到一点欣悦和无限美感。
王国维《人间词话》则就遣词造句评论说：“‘红杏枝头春意闹’，着一“闹”字而境界全出；‘云破月来花弄影’着一‘弄’字而境界全出矣。”这已是权威性的评语。沈祖棻说：“其好处在于‘破’、‘弄’二字，下得极其生动细致。天上，云在流，地下，花影在动：都暗示有风，为以下‘遮灯’、‘满径’埋下伏线。”拈出“破”、“弄”两字而不只谈一“弄”字，确有过人之处，然还要注意到一句诗或词中的某一个字与整个意境的联系。即如王国维所举宋祁的‘红杏枝头春意闹’，如果没有“红”、“春”二词规定了当时当地情景，单凭一个“闹”字是不足以见其“境界全出”的。张先的这句词，没有上面的“云破月来”（特别是“破”与“来”这两个动词），这个“弄”字就肯定不这么突出了。“弄”之主语为“花”，宾语为“影”，特别是那个“影”字，也是不容任意更改的。其关键所在，除沈祖棻谈到的起了风这一层意思外，还有好几方面需要补充说明的。第一，当时所以无月，乃云层厚暗所致。而风之初起，自不可能顿扫沉霾而骤然出现晴空万里，只能把厚暗的云层吹破了一部分，在这罅隙处露出了碧天。但云破出未必正巧是月光所在，而是在过了一会儿之后月光才移到了云开之处。这样，“破”与“来”这两个字就不宜用别的字来代替了。在有月而多云到暮春之夜的特定情境下，由于白天作者并未出而赏花，后来虽到园中，又由于阴云笼罩，暮色迷茫，花的风姿神采也未必能尽情地表现出来。及至天色已暝，群动渐息，作者也意兴阑珊，准备回到室内去了，忽然出人意表，云开天际，大地上顿时呈现皎洁的月光，再加上风的助力，使花在月下一扫不久前的暗淡而使其娇艳丽质一下子摇曳生姿，这自然给作者带来了意外的欣慰。
此诗在内容上受曹植《白马篇》的影响，主要是通过对幽并少年驰骋捷疾、技艺精妙的描写，及对其爱国精神的赞颂，表达了诗人希望为国立功的政治理想。诗中善用典故，如“石梁”、“惊雀”二句，利用古人古事生动形象地表现了射者膂力之大和技术之精。
“幽并重骑射，少年好驰逐”，首二句开门见山，总写幽并少年的豪侠尚武精神。杰出诗人曹植著名的《白马篇》乐府，歌颂一位武艺高强的民族英雄，其首四句说：“白马饰金羁，连翩西北驰。借问谁家子，幽并游侠儿。”“幽并”，指我国古代的幽州和并州，在今河北和山西一带，二州民俗强悍，自古多豪侠慷慨之士，所以鲍照借托出自幽并的少年英雄，以表现其来历不凡，并拟曹植诗首四句意。笔墨简洁精练而引人注目。
中间八句，紧承发端二句，转入对“好驰逐”的少年的正面而具体的描绘，重在“骑射”二字上进行生发。先写他的装束：“毡带佩双鞬，象弧插雕服。”“毡带”，毡制的腰带；“鞬”，盛弓的弓袋；“象弧”，用象牙装饰的弓；“雕服”，雕着花纹的箭袋。二句说此少年的毡制腰袋上系着两只弓袋，雕花的弓袋上插着用象牙装饰的弓。后句不说弓袋而说箭袋，乃是修辞中的互文。（参见刘履《选诗补注》）《三国志·董卓传》说：“卓有才武，旅力无比，双带双鞬，左右驰射。”这里借用之。这是任武少年装束的主要特征，表现此少年英雄的飒爽英姿，也暗示了他的勇武强建，人物形象从而得以突出。其后写他的“骑”：“兽飞带草短，飞鞚越平陆。朝游雁门上，暮还楼烦宿。”
“兽肥”句交待时间，是飞马奔驰的大好时光，英雄用武的最佳时机。“飞鞚越平陆”，“鞚”，马勒，这里指代马。此句正面描绘英雄在兽肥草短的畅好带色背景下跑马如飞，度越平川的威武雄壮形象。
“朝游”二句则更具体夸饰英雄的骑术神速精妙。“雁门”，指雁门山，今山西右玉县南；“楼烦”，汉县名，今山西原平县东北。二地皆为西汉时的边防要塞，因此诗以“拟古”为题，借汉事以喻时事，故而用此，且下文又有“汉虏方未和”之句。同时，此二地与所写“幽并”少年又正相合，显得合情合理。雁门与楼烦相距甚远，而此少年英雄却能朝游雁门，暮还楼烦，突出地表现了他骑术的高超和气势的不凡。
再后又写他的“射”：“石梁有余劲，惊雀无全目”“石梁”，石堰或石桥，句用带秋宋景公事，据《阚子》载：“宋景公使工人为弓，九年乃成。公曰：‘何其迟也。’工人对曰：‘臣不复见君矣，臣之精尽于此弓矣。’献弓而归，三日而死。景公登虎圈之台，援弓东面而射之，矢逾于西霜之山，集于彭城之东，其余力益劲，犹饮羽于石梁。”说宋景公所射箭的余力尚能射入石堰，这里借以形容少年英雄有景公般的强劲膂力和劲硬锐利的弓箭。“惊雀”句用后羿事，据《帝王世纪》载：“帝羿有穷氏与吴贺北游，贺使羿射雀。羿曰：‘生之乎？杀之乎?’贺曰：‘射其左目。’羿引弓射之，误中右目，羿抑而愧，终身不忘。”说后羿射雀能使雀没有完全的双眼，这里借以表明此少年有后羿般的精妙射技。以上虽仅仅写了骑射两方面，却概括了他的全部勇武，表现了一不平凡的英雄形象。正如此，他在下文表示立功边陲的愿望才显得那样自然。曹植《白马篇》：“宿昔秉良弓，梏矢何参差。控弦破左的，右发摧月支。仰手接飞猱，俯身散马蹄。”即着重从骑射两个方面去表现幽并游侠的武艺高强，对此诗的影响是很明显的。
诗写到此，少年英雄的勇武形象已推到极点，但一个有血有肉的、完整的英雄形象却只完成了一半，其最可宝贵的精神境界正有待去表现。结尾四句正通过任武少年自述其愿望，表现了这一方面。在外寇未灭，边城在敌我双方反复争夺的紧张形势之下，英雄表示了“留我一白羽，将以分虎竹”的愿望。“白羽”，箭名；“虎竹”，指铜虎符和竹使符，都是汉代国家发兵遣使的凭信。符分两半，右符留京师、左符给郡守或主将。末二句说少年表示要留一白羽箭，愿分符而为郡守，立功杀敌，奋战疆场。至此，诗的主题引向了最高层，一个高大勇武的爱国英雄的形象屹立在读者面前。
作者生活的年代，正是北方鲜卑族所建立的北魏王朝力量强盛，向外扩张时期。由于北魏对宋的频繁入侵，从而造成了宋魏边界战争的连年不断。因此，此诗并不是单纯的拟古，而是托古讽今，借以寄托诗人理想，也反映了当时多数人收复失地，安定边疆的愿望之作。在诗中，读者不仅看到了一个少年英雄的高大形象，也看到了一个“骏马轻貂，雕弓短剑，秋风落日，驰骋平冈”，（陆时雍《诗镜总论》）为国家民族存亡而大声疾呼的爱国诗人的奕奕神采。