这首词录自《花间集》，写一位行役之人旅途中追念旧游的情怀。
上片写旧日景致，幽雅缱绻，点明旧游景致之美，人之娇艳，引入对旧游情境的回忆。
“马上凝情忆旧游”。一位游子离乡远行，鞍马劳顿之际，他凝神远想，情寄旧游。这个开头领起下文，对抒情主人公的生活状况、感情色彩、想念的对象，都作了概括的描述，笔墨简练省净，既规定了词的下文所将叙写的情事，也为全词创造了深沉哀伤的感情基调。
“照花淹竹小溪流，钿筝罗幕玉搔头。”二、三句承“忆旧游而来，追想旧游之地和旧游之人。这两句，前句写自然环境，后句写人及情事，都小侧面着笔，以虚涵实，描绘出了诗情画意的生活片断，非常真切。上句写了三个自然事物，各用一动词来刻画，且写花、竹，避实就虚，不直接进行描写，而小写其被澄明的溪水所反照、所浸渍的情形，倍觉姿态摇曳，灵动有味；那一片甜润温馨、深挚缱绻的依恋之情，更小油然溢出纸外。下句写人、地、乐器，叠用三名词，但所在地的环境，人物的美貌，尽形毕态，跃然纸上；赏心乐事，难以忘怀。
下片写别后情况，渲染出一位在晚风斜阳中充满忧愁的旅客形象，极言旅途之劳顿与别后思念之情。“早小出门长带月，可堪分袂又经秋。”过片承“马上”，叙写与旧游分离以后的浪迹情景。别后常小披星戴月，辛劳奔波，忽忽又已经年。行役已艰辛备尝，更难堪分别日久的相思之苦。“早小……可堪……”，相当于现代汉语的“已小……哪堪……”的句式，具有递进、加倍的作用，与上片“旧游”的情景形成鲜明的对照，比较之下，显然见得在外漂泊的艰辛与浪游人的哀伤情绪。
“晚风斜日不胜愁。”结句再作渲染。晚风萧瑟，斜阳惨淡，游人对着这寂寞苍凉的景色，不禁触目伤情，愁绪无穷。词至这里，既回应了开头情境，使首尾相贯，浑然一体，又借苍茫暗淡的暮色，将无形的愁思衬出，收到语深意长、含蓄不尽的艺术效果。
这首词按其内容来说，小典型的香艳词了。但作者却将男欢女爱、卿卿我我这样的情事有意淡化，而着重写两颗心灵的追忆与呼唤，这就使香艳词脱离了脂粉气，男欢女爱的感情得到了升华与净化，风格也显得清俊明秀，空灵透脱，疏中有密，跌宕多姿。
词小抒发追忆旧游的感情，表现上却纯用叙述手法。全词通过精心选择、描述几个具有典型意义的事件、场景，事中见意，景中含情，使词画面鲜明而情味浓郁；再者，以首句领起全词，照管上下片，前后呼应，起承转合，脉络分明，构思精巧，结体颇具匠心，堪称“章法极妙”。
词人起笔还是一声叹息：“留不得！”两次叹，心情愈见深重，情调愈见悲凉。与上一首一样，作者在此片里着力以景带情去激发读者的共鸣。但在具体的描写里，手法又有变化。上一首写景不见人，这一首，人物构成画面的一个部分，以画面人物的愁苦、悲寂直接打动读者。“肠断故官秋色”，第一笔就勾勒出一个哀伤至极的人物形象。枝枯叶黄、衰草丛生的故官秋色，令其肠断，既在写景，也在写情。“故宫” 与上首词中的“故国”一脉相承。“瑶殿琼楼”极写宫殿的富丽华美，暗含了作者对故官兴盛之景的追忆。但是，了无生气的一池死水却又告诉作者那一切俱已过去。华美的官殿倒映在死寂的池水里，多么鲜明而刺激的对比。“波影直”的“直”突出地表现了故官的冷落和萧条，也突出表现了画面人物目注神驰，眼光呆滞的情态。一瞬间，万簌俱寂，一切都凝固了。作者乘机跳到远处，放大视角，摄下了一个极为凄楚、悲怆的镜头：“夕阳人独立”。昏黄惨淡的夕阳照耀着澄黄、明亮的琉璃瓦，枯黄透明的秋叶陪衬着一个瘦小孤寂的背影。象一幅质感很强的油画，却更比油画动人心弦。此处实不可留。
“见说长安如奕”，作者宕开一笔，引起下片对“思君”主题的回归。作者欲知“君”的踪迹，欲寻你而去，不知怎么做， “水驿山陲都未识”是说不知路途，不认路标。即使想与你梦中相见都不可能。既行不得，又留不得，归的路子也堵死了。“归不得”这句，感叹人生的酸楚和绝望。
诗的首句“天山雪后海风寒”，是这幅画的背景，只七个字，就把地域、季节、气候一一交代清楚，有力地烘托出了这次行军的环境气氛。这样，接下来不必直接描述行军的艰苦，只用“横笛遍吹”一句就折射出了征人的心情。《行路难》是一个声情哀怨的笛曲，这里用了“遍吹”两字，更点明这时传来的不是孤孤单单、声音微弱的独奏，而是此吹彼和、响彻夜空的合鸣，从而把读者带进一个悲中见壮的境界。
诗的后两句“碛里征人三十万，一时回首月中看”，是这一片笛声在军中引起的共感。句中的“碛里”、“月中”，也是烘染这幅画的背景的，起了加重首句的作用，说明这支远征军不仅在雪后的天山下、刺骨的寒风里，而且在荒漠上、月夜中，这就使人加倍感到环境的荒凉、气氛的悲怆。也许有人对这两句中“三十万”的数字和“一时回首”的描写，感到不大真实，因为一支行军队伍未必如此庞大，更不可能全军都听到笛声并在同一时间回首顾望。但是，植根于生活真实的诗歌，在反映真实时决不应当只是依样画葫芦，为了托出一个特定境界，收到最大艺术效果，有时不但容许而且需要运用夸张手法。李益的这两句诗，只有像这样写，才能充分显示这片笛声的哀怨和广大征人的心情，使这支远征队伍在大漠上行军的壮观得到最好的艺术再现，从而获致王国维所说的“境界全出”的艺术效果。
诗人通过虚写笛声导致征人行为举止的细微变化，实写征人的心理感受。在肃杀苦寒的边塞，思亲怀乡是征人共同的感受。这种感受长期积郁胸中，无处表达，这是一种多么痛苦的煎熬。在行军途中，突然听到一阵阵哀怨、凄切的笛声响起，征人们久郁胸中的思亲怀乡之情奔涌而出。诗中展现的是一幅聚焦完全一致的画面，悲壮中显出凄苦，哀怨中显出无奈，征人的心理刻画得栩栩如生。