黄仲则于乾隆34年(1769)冬天到达湖南。他凭吊了汨罗江畔屈原、贾谊的祠堂，登临衡山，观赏了南岳风光。名胜古迹，振奋了诗人雄奇的意气，也引发诗人无限慨叹。虽然谒见了湖南观察使王太岳，但并未找到安身之地。终于在第二年春末夏初，怀着忧伤心情，“浮洞庭，由大江以归”。即将离开湖南时，面对浩浩洞庭，诗人写下了这首词。
洞庭湖烟波浩渺，水天相接。正如诗人在《洞庭行赠别王大归包山》中所云:“洞庭一泻八百里，浮云贴天天浸水。”词限于句式，仅用“湖天阔”三字，概括了这种境界。“清湘望断三更月”，诗人极目回望经过的湘水，依依不舍。“三更月”，言凝望之久，清凉的月光也给人凄凉之感。“猿声是泪，鹃声是血”，形容伤感之极。《水经注·江水》有“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳”的名句，从此猿鸣与眼泪结下了不解之缘。《华阳国志》谓蜀帝杜宇化为杜鹃，声声哀鸣，乃至流血。白居易《琶琶行》把两者合而为一:“其间旦暮闻何物？杜鹃啼血猿哀鸣，”猿声鹃声，血泪和流，是古代文学表示悲伤的典型事物。上片泛写伤感，下片月明离愁。
“清湘望断”，在久久的凝视中，浮现出湘水女神的形象。屈原《远游》云:“使湘灵鼓瑟兮，令海若舞冯夷。”湘灵鼓瑟成了人们神往的情景。唐代诗人钱起《省试湘灵鼓瑟》，对此作过描摹，其著名的结句为“曲终人不见，江上数峰青。”这里的“曲终数月烟鬟没”，略作变化，曲终人杳，神女隐于湘水之中。烟鬟，指妇女鬓发，借指神女，喻其风神。“数月”，影影绰绰，不甚分明的样子，托出神妙气氛。湘水女神相传是大舜妻子娥皇、女英两姊妹。舜南巡不返，葬于苍梧之野，娥皇、女英思念不止，泪下沾竹，成为斑竹(见任昉《述异记》)。因此，“此间自古离愁窟”，娥皇姊妹与舜的生离死别成为千古悲剧，现在尚有“几丛斑竹，临江犹活”可证。用一个“活”字说明它曾惹起古今多少黯然销魂之感。
这首小词以健笔写柔情，以豪放衬婉约，颇得东坡婉约词之妙。
上片写景，景中宴情。昨夜一场风雨，落花无数。晓来天气放晴，庭院中半是残花。内容极为简单，写来却有层次，且有气势。从时间来看，重点清晨，也即“晓来”之际；昨夜景象是从回忆中反映出来的。意境颇类李清照《武陵春》“风住尘香花已尽”，但李词较凝炼，叶词较舒展。一般写落花，都很哀婉低沉，如欧阳修《蝶恋花》“泪眼问花花不语，乱红飞过秋千去”，秦观《千秋岁》“春去也，飞红万点愁如海”，均极凄婉之致。可是这里却用另一种手法，不说风雨无情，摧残落花，而以落花为主语，说它风前飞舞，把“黄昏雨”给送走了。创意甚新，格调亦雅。晓来残红满院，本易怅触愁情，然词人添上一句“唯有游雨千丈晴空”，情绪遂随物象扬起，高骞明朗，音调也就高亢起来。
下片抒情，情真意切。前二句正面点题，写词人雨后同干誉、才卿两位友人来禽花下饮酒。“殷勤花下同携手”，写主人情意之厚，友朋感情之深，语言简练通俗而富于形象性，令人仿佛看到这位贤主人殷勤地拉着干誉、才卿入座。还“更尽杯中酒”，一方面见出主人殷勤劝饮，犹如王维《送元二使安西》中所说的“劝君更净杯酒”；一方面也显出词情的豪放，如欧阳修《朝中措》中所写的“挥毫万字，一饮千钟”。结尾二句写得最为婉转深刻，曲折有味。古代达官、名士饮酒，通常有侍女或歌妓侑觞。此云“美人不用敛蛾眉，我亦多情无奈酒阑时”，“美人”即指侍女或歌妓而言，意为美人愁眉不展，即引起我不欢。其中“酒阑时”乃此二句之规定情境。酒阑意味着人散，人散必将引起留恋、惜别的情怀，因而美人为此而敛起蛾眉，词人也因之受到感染，故而设身处地，巧语宽慰，几有同其悲欢慨。
