这首诗从其夜景着笔，可说从一个重要侧面表现了扬州的繁华，连同诗人的感慨。
前两句实写扬州夜景。首句写其静景。“千灯”，说明灯之多。诗人在地面“千灯”和距离地面遥远的“碧云"之问只用一个“照”字，就将夜晚扬州灯光的光亮程度真实表现了出来。次句则写动景，整个扬州市，酒楼多，歌妓多，乘兴吃酒玩乐的商客多；而这“三多”合为一体，就使扬州市的夜晚成为一个喧嚣的、旋转的世界。
三、四句写诗人的感慨。看到眼前繁盛景象，诗人不禁联想到扬州以外广大地区的萧条败落。自从“安史之乱”以来，唐帝国整体机制日见衰朽，外患频仍，内忧不绝，所以诗人感慨“如今”时局已经不像过去那样安定太平了。可是这种国势日衰景况在扬州好像还没有被感知到，人们仍然由着自己的心性，踏着乐器吹奏出的节拍，载歌载舞，通宵达旦。这中间虽有辛辣的嘲讽，但更多的还是对人们感觉迟钝而表现出的深深忧虑。
这首诗不惟内容深刻，而且构思精奇。诗人巧妙地由写扬州繁华夜景开局，最终却落在将人们视线引向对整个唐帝国命运的思考上，显示出一种讽喻的创作意向。
一、二句写眼前的望夫石，云鬟烟鬓，语言简单明了，描写形象逼真，把云烟比作望夫石头发。“云鬟烟鬓与谁期”中的“与谁”用了反问的语气，体现出望夫石对丈夫的归来抱有深深的期待，并引起读者思考望夫石像所想的内容。
三、四句转写另外一个“望夫”的传说，引用了“二妃望舜，本意在望其生还。”的典故。通过舜帝妃子期待舜帝归还来烘托诗人所要表达出向往国家美好政治的前景。在诗人者看来，舜还是上古圣明之君的一个代表。望舜实是向往圣明之治。希望国家未来的政治路途能够光明，国家能得到更好的发展。
全诗没有国家方面的描绘，却通过运用妻子期待与丈夫相聚的典故，来表达对未来国家兴盛的向往。诗中通过“还”字把“望夫石”和“二妃望舜”的典故相连，借以妻子期待丈夫归来的故事，共同表达出诗人对未来美好的生活的期待和向往之情。
上片是回顾宋朝屈辱的历史。也许作者出于对前首词所提及的“后死无仇可雪”问题的担忧，这首词开头第一句“离乱从头说”似乎就有意提出人们早已忘却的往事，以引起回忆。“爱吾民、金缯不爱，蔓藤累葛”是追述自宋初以来长期的耻辱外交。早在北宋第三代皇帝真宗赵恒时，便以“澶渊之盟”向辽国岁赠白银十万两，绢缯二十万匹，换取中原的暂时和平，首开有宋以来向外族纳贡的先例。其子仁宗赵祯时，向辽国岁贡银绢又各增十万两、匹。此后，辽亡金兴，北宋朝廷又转而向金纳贡，数额有增无减。但是，这种作法不仅没有换来“和平”，反而更引起对方的觊觎，得寸进尺。于是河洛尽失，而宋室乃不得不南渡，以求苟安。最令人吃惊的是，南宋统治者竟至把屈辱说成是爱民。如仁宗所宣称的：“朕所爱者，土宇生民尔，斯物（指银缯）非所惜也。”（见魏泰《东轩笔录》）真是以罪为功，恬不知耻！陈亮在这里说：“爱吾民、金缯不爱”，即刺此事。虽然作品并未罗列上述史实，只用“蔓藤累葛”四字，已足将百余年来宋室历次丧权辱国、妄冀苟安的罪责揭露无遗。
下一句“壮气尽消人脆好”进而再揭露统治者多年来在“爱吾民、金缯不爱”的幌子掩护下推行投降政策所造成的恶果。就全局来看，南宋形势是“壮气尽消人脆好”，以这样温顺脆弱销烁殆尽的民气、士气，去对付对方的进逼，其结果就只有“冠盖阴山观雪”——珠冠华盖的堂堂汉使到金廷求和。可是，他们的交涉不能取得任何胜利，惟有陪侍金主出猎阴山，观赏北国雪景而已。作者想到这里，不禁感叹道：“亏杀我、一星星发！”痛惜自己把头发都等白了，等到的竟是如此耻辱的现实。下面再借用历史故事来批判现实：春秋时，中原大国齐的国君景公畏惧处于南夷之地的吴国，只有流涕送女与之和亲；还有鲁国也曾因遭受强齐欺凌而不予反抗，遂日衰一日。往事可鉴，对照今日宋朝屈服于金，甘受凌辱而不加抵抗这一违反常理的怪事，后果如何，不问而知。这里所谓“问”，并非有疑而问，乃是用肯定语调发出的谴责和质问。
写到此，话题和情绪同时一变，以重新振作之态，写出‘丘也幸，由之瑟’六字。《论语·述而》载有孔子语：“丘也幸，苟有过，人必知之。”又，孔子的学生子路弹瑟发勇武之音，被认为是不合雅、颂，孔子曾说：“由之瑟奚为于丘之门？”（《论语·先进》）作者各取此二语中的前三字为句，表达了这样的意思：今日幸有如吾二人这样坚毅的志士，虽举国均以举兵北伐为过，但我俩迄今坚持不懈。以此结束了上片，并为下片定下基调。乍一看，这两句话来得突兀，似乎显得生硬，其实不然。这是陈亮一贯的词风。他好为“硬语盘空”，这种风格，恐怕与他在南宋那一片黑暗之中努力焕发起斗争到底的精神密切相关。
下片是写设想中的救国行动。《新唐书·李光弼传》曾记大将李光弼代郭子仪统兵之事，云：“其代子仪朔方也，营垒、士卒、麾帜无所更，而光弼一号令之，气色乃益精明。”辛弃疾早年曾建立过有名的“飞虎军”，金人为之震慑。作者设想，若由弃疾带兵，定会出现“斩（崭）新换出旗麾别”的新局面。
这种设想，也许早在上饶鹅湖之会时二人就商议过，因此，这里所谓“把当时、一桩大义，拆开收合”，可能就指的是这件事。“拆开收合”，即解剖分析。基于此，“据地一呼吾往矣，万里扑肢动骨”便是作者想象投奔这支抗金新军后大显身手的兴奋情景。因留恋鹅湖之会、向往二人共同描绘的理想图景而产生上述设想，这是很自然的。继而，语势却忽然一落千丈，接一句“这话霸（即话柄）、只成痴绝”，明说这一切只不过是幻想。这种语气的跌宕起伏，恰恰说明作者情绪大起大落。他虽然残酷地宣告自己幻想的破灭，却又极其冷静地指出了真实。“只成痴绝”四字虽然饱含作者的失望和痛苦，却又是他理智的反映。“天地洪炉谁扇鞴？算于中、安得长坚铁！”是发自幻灭之后的感叹。他有感于《庄子·大宗师》中所谓天地是大熔炉的说法，想到人生犹如铁在洪炉之中，扇鞴（鼓风吹火的皮袋）鼓风，火力顿炽，顷刻即将消熔。
这是不可抗拒的自然之势。不过，作者的这种幻灭感，却又并非对理想产生了什么怀疑和失望，而是深为人生有限而感到惋惜。但他又不是单纯留恋人生，而是深憾于不能亲见理想的实现。关于这点，在结尾的“淝水破，关东裂”二句中可以得到印证。这里，作者再一次用了他在《念奴娇·登多景楼》一词中已用过的谢安于淝水之战中大破苻秦八十万大军入犯的典故，但这不是雷同，正说明这个对历史了如指掌的爱国志士对英雄业绩的向往和对胜利的憧憬是任何时候都不能忘怀的。他的这些话是说给好友辛弃疾听的，自然不是只谈他自己的志气与渴望，而是表达了他们两人共同的心声。
李白自从天宝三载辞京还山后，便浪迹天涯，过着游山览水，访僧问道、纵情诗酒的漫游生活，在天宝末年，他在皖南宣州（今安徵宣城）一带，盘桓最久，他为这里的山水风光和风土人情所迷恋。除了与山翁樵夫、屠沽渔商、隐士逸人相交往外，还常常走观串寺，广与和尚道士交朋友。和李白交游的僧人道士，一般都是些精通佛玄、能诗善文的诗僧、学问僧或有学识才情的道士。此诗中所赠别的“山僧”，即是这样的一位多才多艺、道行高深的名僧。
水西寺是唐代一所著名的寺院。此寺座落在安徽泾县城西。据《江南通志》记载，水西寺建在泾县西五里的水西山上。这里“林壑邃密，下临深溪，旧建宝胜、崇庆、白云三寺。浮屠对峙，楼阁参差，碧水浮烟，咫尺万状。”水西寺是对水西山三寺的泛指。宝胜寺又叫水西奇，白云寺又叫水西首寺，崇庆寺又叫天宫水西寺。历代名人多到此游览，一些游方的僧人也常封这里挂锡访学。李白所结识的这位山僧，就是外地的云游僧，他也和李白—样是到水西寺游访，二人因此才相逢相识。因此，此诗开头就写道：
“何处名僧到水西？”何处，并不表示诗人不知道这位僧人是从哪里来，而是说这位名僧不是此寺的僧人，而是从外地来的客僧。次句是说明这位僧人来自何方和来访的目的：“乘舟弄月宿泾溪”。“乘舟”一作“乘杯”。“乘舟”较为普通，“乘杯”更富有神奇色彩，以“乘杯”为善。既然诗中说的是位名僧，就应该有些传奇本领。传说刘宋时期有一位杯渡和尚，他能乘木杯渡水，无假风棹，轻疾如飞。此处说这位僧人也如同杯渡和尚一样，颇有灵异之气，是乘杯来到水西的。他来这里似乎不是为了学佛练禅，而是“弄月”。即他来泾溪是为了欣赏这里的风月美景。当然，高僧们不一定像普通和尚一样去坐禅诵经，苦苦修练，清风明月，无非禅心，只要有所妙悟，也一样能达到明心见性的目的。这也许就是高僧之所以高明之处。“宿泾溪”，泾溪就是在水西寺旁。不宿寺中而宿泾溪，足见此僧的脱俗之处。
“平明别我上山去，手携金策踏云梯。”第二天清晨此僧就与李白告别而去，手携锡杖上山走了。此僧来时是乘舟（或乘杯）顺水路而来，而分别时却走的山路。“金策”即锡杖，“云梯”，指的是山上的磴道。因远观登山，如登梯而上，高入云中，故云“踏云梯”。诗中不说此僧是扛着锡杖，沿着山中磴道攀山而去，这样写太平凡了，而是说他“手携金策踏云梯”，就把此僧的飘然之状，神异之色突现了出来。
“腾身转觉三天近，举足回看万岭低。”这是从山僧站在山顶上的角度，来写他的感觉。仿佛他是腾身云中、离天宫很近，而回看千山万岭，却都在脚下。而更进一层的意思是借此来寓意此僧的佛学修养之高，说他已近佛界三天（佛教称欲界、色界、无色界为三天）中的最高天，而下视尘寰，远在脚下。以此来突出此僧道行的高深。紧接着后—联又顺手拉来历史上两位高僧来与此僧比较：是东晋时的高僧。他精通《庄子》和《维摩经》，常与当时名士殷浩、郗超交往。他为人放浪不羁、善于玄辩。
《世说新语》载：“支道林常养数匹马，或言道人畜马不韵，支曰：‘贫道重其神骏。’”远公指东晋高僧慧远，他博综六艺，尤善老庄，曾与陶渊明等名士三十多人结莲社，谈玄论道，吟诗作赋，颇有风流名士风度。为后代文人所赞赏。此联的意思是：此僧放浪形骸、谑浪口辩，风流名士的派头，足可以与慧远相提并论！李白将他与历史上的名僧相比，更是为了突出此僧的风度和才情。由此可见，此僧还是一位善于谈玄论道、诗酒风流的放浪人物，以致于与他萍水相逢的李白也对他赞赏有加。于此，一个佛学高深，诗酒啸傲，行迹诡异，举止不凡的高僧形象，已从诗中唤之欲出，廖廖数句就刻画出了一位神态飘洒的高僧。可见诗人的技巧之高超。
诗的尾联抒写了诗人对这位高僧的深切怀念。“此度别离何丑见，相思一夜瞑猿啼。”刚刚分别就想着何日能再见面。这样的朋友尤其是在僧人中的朋友，对李自来说不是很多的。“相思一夜”暗寓出李白因相思此友而一夜没有合眼。正是整夜相思不寐，所以李白才会感觉到夜间的哀猿一直在山间悲啼。而这哀猿的悲啼，更增加了诗人与朋友的相思离别之苦。虽然这首诗就在凄迷的夜猿声结束了，但是诗人对朋友的深厚友情，却深深地印在了读者的心上。
此诗是一首七言排律，这实在令人意想不到，一贯不愿受格律束缚的自由浪漫诗人的李白，却用七言排律写诗。李白这首七言排律，也和李白其他律诗一样，有“以古入律”的特点。