《长门怨》这首乐府旧曲，从它的起因和来历看，就是专门描写和抒发宫怨的作品。刘皂此作也不例外。封建帝王一个人霸占了无数妇女，所谓“后宫佳丽三千人”。大部分人都因为青春虚掷、幸福无望而极端痛苦。出于对这些妇女的同情，出于对不合理的妃嫔制度的不满，宫怨——或者直揭惨状，或者代妇女舒怨洩愤，便成为古代诗人作家常常表现的主题之一。
当然，同是宫怨，诗人所揭示的问题却有多种，表现角度也颇多样，具体方法更是变化无穷。刘皂的《长门怨》共三首，这里选的是第三首。这三首的基本手法都是前二句写失宠官人的形状，后二句写失宠宫人的心情，而重点则在后二句。例如，其一云：“泪痕不学君恩断，拭却千行更万行”。将已断的君恩与不断的泪行作一鲜明对比。其二云：“珊瑚枕上千行泪，不是思君是恨君”，感情表达得强烈而明快。这一首作者稍稍弄了点狡狯，前二句写宫人慵懒之态：蝉鬓慵梳，蛾眉不扫，故意制造了一种轻松随便的气氛和“惯承恩”的假象。后两句乃揭出宫人的内心痛苦。她的心事人们未必知道，实际上她是每日以泪洗面，这才使她成了 “一面残妆”啊！由于采用欲抑先扬的手法，取得了更佳的艺术效果。
宫怨诗暴露了封建制度的残忍不合理，这是其价值所在。但这类诗总是把基点放在宫人失宠，望宠以及与得宠者的矛盾上，而往往并不从根本上触动妃嫔制度。这又是其明显的局限性所在。
词的上片开篇两句没有写“红杏枝头春意闹”的芳菲春景，而是直说“风”、“雨”。东风轻拂着大地，几缕淡淡的云彩在天空飘荡。这两句里的“风”和“雨”，是全词的词眼，大好的春光就是在风雨中消逝的，领起了全篇词意。“水边台榭燕新归，一口香泥、湿带落花飞。”两句化用白居易《钱塘湖春行》中“谁家新燕啄春泥”的诗意。燕子才刚刚归来，还未来得及观赏芳菲春色，满树花朵却已经凋零，如此景象，词人不由产生满腔感慨、满腹愁绪。这里的“泥”承第二句“萧萧雨”，“落花”承第一句“东风荡飏”而来。燕子新归，而落红已经成阵，目睹这种景色，词人的感慨之情油然而生。
词的下片首句承上片“落花”，开始描写凋零的海棠。“海棠糁径铺香绣，依旧成春瘦。”在此词人虽然只取了海棠一种花来进行描写，但是读者从中仿佛还可以看到桃花、杏花、梨花……落红一地。当所有春花凋零并被泥土掩埋，也就没有什么春色可言。用“春瘦”来形容春色渐失十分形象传神，也是全词的主旨所在。人也如春一般，在万花凋零的满腹愁绪中逐渐消瘦，逐渐疲惫不堪。结尾两句“黄昏庭院柳啼鸦，记得那人、和月折梨花。”开始出现人的形象，画面也顿时变得更加丰富。
全词无一字说愁，却处处都透着愁绪。春天本是百花竞放、喧闹芳菲的季节，可是经历一场风雨后，凋零的花朵，衔泥的春燕，对月啼叫的乌鸦却让人顿感凄凉。花开花落虽是自然之理，却引发了敏感词人心中的无限愁绪，凄凉的其实不只是春色，也是词人因年华渐逝、壮志未酬而生的悲哀。词中的抑郁哀婉之气令读者读之不禁为作者坎坷的生平而动容。
这首词调，创自清真。写离别情景，故能随意驰骋，而又与音调协合，具声乐美。
词上片写送别，下片写别后之思。词中运用陪衬、反衬、熔情入景、化用前人诗文之语等多种手法，细腻曲折地写出了送别怀人的悲凄与深情。全词所表现的惜别、怀旧之情，显得极为蕴藉，只于写景、叙事、托物上见之，而不直接流露。
起两句“河桥送人处，良夜何其？”写送别的地点、时间。时间是夜里，夜是美丽的，又是温馨可念的，故曰“良”；联系后文，地点是靠近河桥的一个旅店或驿站；用《诗。小雅。庭燎》的“夜如何其”问夜到什么时分了，带出后文。“斜月远堕余辉；铜盘烛泪已流尽，远远凉露沾衣。”夜是露凉有月的秋夜。但送别情人；依依不舍，故要问“夜何其”，希望这个临别温存的夜晚还未央、未艾。可是这时候，室内铜盘上已是蜡尽烛残，室外斜月余光已渐收坠，远远的凉露浓到会沾人衣，居然是“夜向晨”了，即是良夜苦短、天将向晓的时候。这三句以写景回答上文；又从景物描写上衬托临别时人心的凄恻和留恋。“斜、堕、余、凉”，都是带有感情色彩的字：“烛泪”更是不堪。周邦彦词喜运化唐诗。“烛泪”句即运化杜牧《赠别》诗“蜡烛有心还惜别，替人垂泪到天明”，李商隐《无题》诗“蜡炬成灰泪始干”。
“相将散离会，探风前津鼓，树杪参旗。”收束前面描写，再伸展一层，说临别前的聚会，也到了要“散离”的时候，那就得探看树梢上星旗的光影，谛听渡口风中传来的鼓声，才不致误了行人出发的时刻。
“参旗”，星名，它初秋黎明前出现于天东，更透露了夜的季节性。鼓，可能指渡头的更鼓，也可能指开船鼓声，古代开船有击鼓为号的。观察外面动静，是为了多留些时，延迟“散离”，到了非走不可的时候才走，从行动中更细腻的写出临别时的又留恋、又提心吊胆的心情。“花骢会意，纵扬鞭、亦自行迟。”写到出发。大约从旅舍到开船的渡口，还有一段路，故送行者，又骑马送了一段。从骑马，见出送行者是男性；从下文“遗钿”，见出行者是女性。这段短途送行，作者还是不忍即时与情人分别，希望马走得慢点，时间挨得久点。词不直说自己心情，却说马儿也理解人意，纵使人要挥鞭赶它，它也不忍快走，这里用拟人手法，将离情别绪层曲婉转的道出。
过片“迢递路回清野，人语渐无闻，空带愁归。”三句接写送别后归途。情人一去，作者孤独地带着离愁而归，故顿觉野外寂寞清旷，归途遥行，对同一空间的前后不同感觉，也是细腻地反映送别的复杂心情。“何意重经前地，遗钿不见，斜径都迷。”这三句是一个大的转折，转得无痕，使人几乎难以辨认。读了这几句，才了解上面所写的，全是对过去的回忆，从这里起才是当前之事，这样，才使人感到周词结构上的细微用心，时空转换上的大胆处理，感到这里真能使上片“尽化云烟”。《海绡说词》说“河桥”句是“逆入”，“前地”句是“平出”，“逆”即逆叙以往，“平”即平叙当前。这里的第一句领起后文。直贯到全词结尾；第二句情人去后，不见遗物，更无余香余泽可求；第三句写旧时路径，已迷离难认，“兔葵燕麦，向斜阳、影与人齐。”送别是晚上和天晓时候；重游则傍晚，黄昏中的斜阳，照着高与人齐的兔葵、燕麦的影子。这两句描绘“斜径都迷”之景，有意点出不同期间；又用刘禹锡《再游玄都观》诗序“惟兔葵燕麦，动摇于春风有”的典故，表示事物变迁之大。感慨人去物非的细腻心情，完全寄寓于景，不直接流露，故《艺蘅馆词选》载梁启超评这两句词说：“与柳屯田之‘晓风残月’，可称送别词中双绝，皆熔情入景也。”下面三句：“但徘徊班草，欷歔酹酒，极望天西。”说过去列坐的草地上，徘徊酹酒，向着情人远去的西边方向，望极天边，而欷歔叹息，不能自已。“欷歔”二字，直接摹态抒情。
这首词写情细腻、沉着，语句起伏顿挫，结构上层层伸展，时空变幻灵动飞扬，过渡自然，风格上哀怨而浑雅，堪称送别怀人作品中的上乘之作。