这首词表面上看是怀念昔日青楼旧好的词，实际上应是怀念同时遭贬谪的友人。
上片主要写贬谪途中的孤单凄苦及烦乱的心绪。万物勃兴的春天本来能给人以美的享受，使人充满希望和信心。但这在身处逆境的作者眼中，却完全失去了光彩，变成了另外一种样子。开头三句写作者目睹春天的到来，感叹时光流逝，担心自己将终老贬所。这自然是悲哀的，因此在他眼中，梅红柳绿的大好春光包就变成“恼人春色”了。但这种烦恼躲不掉，摆脱不开，心烦意乱，伤感倍增，觉得“随云”“逐水”都无出路。最后四句写夕阳含山，暮霭沉沉，身处“一叶扁舟"之上，漂泊茫茫大江之中的孤寂景况。偏偏此时又传来“数声横笛”，这凄厉的笛声实在叫人断肠，无疑给孤寂的“行人”又增添了几分凄凉。
起首第三句谓“行客老沧洲”，有‘归欤’之叹。作者仕途不顺，所以想要归隐沧洲。此时自然界的景色是美好的。“梅吐旧英，柳摇新绿”，与《望海潮》其三“梅英疏淡”、“柳下桃溪”颇为相似；但那时心情舒畅，宛如“金谷俊游”，无意中还跟随他人女眷的车辆走了一段。然而此时由于在贬谪途中，便觉得春色恼人，心中烦乱。“北随云暗暗，东逐水悠悠”，写的是自汴入淮时的情景。宋朝时汴水在泗州人淮，秦少游《泗州东城晚望》诗云：“林梢一抹青如画，应是淮流转处山。”词人在这里举目北望汴京，只见乌云暗淡，其中寓有落第的悲观情绪。而所乘之船入淮向东，又觉流水悠长，不由感到前路迷茫。这一对句，看似工稳，然而按照词谱，却不全部相符合。秦观同门友张耒所作的《风流子》“亭皋木叶下”一首，清万树《词律》作为词的格式，并评价说：“此词抑扬尽致，不板不滞，用字流转可法，真名手也！”张词这一对句是“白蘋烟尽处，红蓼水边头”，当得上这样的评价。而秦观的“北随云暗暗，东逐水悠悠”，句法一变。前者两句皆为二、三句式，所以让人觉得“用字流转”，后者易为一、四句式，似觉词情拗怒。秦观是填词里手，叶梦得《避暑录话》称其词曰：“知乐者谓之作家歌。”在这里做变化句式，产生拗怒之音的原因大概是心中有一股郁勃情绪在吧！“斜日半山”应当写的是沿淮东去之时，回望泗州南山时所见。此时红日西斜，隐于半山，暮烟四起，笼罩于淮河两岸。直至“数声”二句，才点明身在船上。“数声横笛”，像是从唐人郑谷《淮上与友人别》诗“数声风笛离亭晚，君向潇湘我向秦”化用而来，其中寓藏离情，为下阕之张本。
下阕表面上是在回忆在汴京时的恋情。那时他冶游“平康”，曾遇一歌妓。他俩携手都门，无限欢娱。这情境全像杜牧当年一样：“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄悻名。”也像他自己在《梦扬州》一词中所写：“长记曾陪燕游，酬妙舞清歌，丽锦缠头。殢酒为花，十载因谁淹留？”两情缱绻，一朝离别，不免无限思念。自“谁念断肠南陌以下，直至“此恨难休”，皆写对汴京恋人的相思之情。实际上却是追忆了同昔日旧好的深情厚谊，及失去这一切的哀怨，“青门同携手”的欢乐，“南陌”分别时的极度悲伤，西楼中无限的柔情蜜意，这一切都成为过去，永不再来，思之如梦，念之断肠。接下四句写天地有尽，离恨无穷，和情人今生再难相见，将抱恨终生，极言思念之甚。词人痛苦的心情及眼前凄凉的处境，吉凶难卜的命运，无处诉说！只有那心心相印的情人能理解，因此便“拟待倩人说与”，但这凄惨的境遇让她知道了只能使她忧伤，还是不说吧。这种怜念情人，欲言又止的内心矛盾和苦衷，使意更深、情更切。这正是作者在贬谪途中想和同时被贬的友人联系，而又怕招来祸害的矛盾心理的真实反映。其中化用白居易《长恨歌》中两个七言句，为四个偶句，虽有割裂之嫌，而真情流贯，尚属感人。歇拍二句，稍一宕开，旋即收住，有有余不尽之致。
清人周济《宋四家词选》评秦少游《满庭芳》（山抹微云）时说：“将身世之感，打并入艳情，又是一法。”完全可以移作此词的评语。词人屡试不第，落魄归来，只能通过艳情，抒写一腔悲愤。
此词除“北随云”二句外，大体恪守格律。万树《词律》卷二分析此调云：“调中四字四句者，前二段，后一段，作者多用俪语。”秦观也是这样。如同前段“梅吐旧英，柳摇新绿，恼人春色，还上枝头”，以及“斜日半山，暝烟两岸；数声横笛，一叶扁舟”，除“恼人”二句外，都用骈俪语言，对仗工整，音节浏丽，给人以美感。后段“天长地久”四句按照这样写，却不如之前几句的自然流美，带有人工痕迹。
首句“聊”字表明其并非因怀归而登楼，而后由登楼见闻引发怀归之情，进而进入沉思遐想，末句一“惊”字，生动地揭示了诗人由遐思默想到突然惊觉的心理变化过程，蕴含着游子对故乡的依恋之情。
“高楼聊引望，杳杳一川平。”作者就说自己登上高楼，伸长了脖子，向远处眺望，只见到无尽的春水，涨满了河中。这一联气势很宏大，给下文发挥情感留下了充分的余地。古人论诗强调起句要拉得开，压得住，这首诗正做到了这一点。
“远水无人渡，孤舟尽日横。”俯察。诗人从平野尽头收回视线，开始细细察着楼前底下有无别致的景色。原来在这片广野中，竟横卧着一条河流，水上还有一条渡船。不过，四野空旷无人，既不见渡者，连那船家也不知到哪去了。诗人不由好奇，便将目光久久地停留在那。但是看了好半天，也不见有个入来，只有那条孤零零的渡船横转在水里飘啊悠的，诗人心里琢磨着：看来这条渡船自清晨渡入后，就一整夭地被船家撂在这儿了。
这一联纯粹的写景句，宋人葛立方竟认为：“寇忠愍少知巴东县，有‘野水无人渡，孤舟尽日横’之句，固以公辅自期矣，奈何时未有知者。”（《韵语阳秋》卷十八）这是从何说起，因此遭到清人何文焕的诘难：此联“乃袭‘野度无人舟自横’句，葛公谓其‘以公辅自期’，强作解矣。”（《历代诗话考索》）何氏的意见是正确的。寇准因为“平昔酷爱王右丞、韦苏州诗”（范雍诗序语），所以此地看见相仿景色时，很自然地受到韦应物《滁州西涧》诗的触发，便随手点化了韦句，而意境比韦来得丰厚，如斯而已，何来“公辅自期”之思。葛立方之说显然是穿凿附会。
“荒村生断霭，深树语流莺。”写抬眼见闻。诗人伫望楼头已久，因此当他目光移开渡船，抬眼向荒村望去时，已近黄昏，村里入家大约已在点火做饭了，所以冒出了缕缕轻烟。高楼不远处还有一座古寺，听得出有几只黄莺在那儿啼嗽着。
也许是流水、渡船、炊烟勾起了诗人对故乡类似景色的回忆，抑或是无所栖托的流莺的啼声唤出了诗人心中对故居的思念，总之，登楼见闻领出了尾联的怀归之情。此时，诗人不可遏止地怀念起故乡来：在那遥远的地方，那清清的渭水流经的下邽，就是自己的故里，在那里，有自己的田园家业，有自已的亲人······迷离恍惚之中，诗人仿佛已置身故园，看到了家乡的流水，家乡的渡船，家乡的村庄。他完全浸入了沉思之中。蓦地一阵心惊，他回过神来：“此身还在异乡巴东呢！”这时，他的心头该有何感想，然而他不说了，就在“惊”字上收住了笔。
由于写景是全诗的重心，对仗工稳、生活气息浓郁的中间二联景句就成了诗的中心。尤其“野水”一联，妙手偶得，浑然天成，更博得了赞赏。宋僧文莹《湘山野录》以为它“深入唐人风格”。王渔洋把它转引入《带经堂诗话》的“佳句类”内，连北宋翰林图画院也将此联作为考题来品评考生高低，这都说明这首诗以写景驰名，以致本来写得并不差的抒情句却为它所掩了。
“秋日凄且厉，百卉具已腓。爰以履霜节，登高饯将归”，陶渊明于秋天的诗常常是豁达的，独在此诗中的秋天显得格外凄凉肃杀，细究其原委，也能略知其一二。陶渊明此次参加王弘的宴请时本来就面色苍白，身体虚弱，席间又婉拒王弘以名贵药材相赠的好意。强支病体送客是其心境萧疏的一个原因，虽然是送他们为官赴任，但渊明所重的是彼此间的友情。重要的还有这是刘宋新朝的第一个秋天，在陶渊明看来，自然是凄风苦雨。“寒气冒山泽，游云倏无依。洲渚四缅邈，风水互乖违。瞻夕欣良宴，离言聿云悲”，在双重感伤的压力下，陶渊明的心情黯淡，看着山涧中的寒气云蒸而起，孤独的游云四处飘荡，无所依傍，水中洲渚虽寄托了无尽的缅邈情思，无奈终将人各两地，丰盛的送别晚宴上，浸满了离别的哀伤。最后写到清晨飞出的鸟儿陆续回巢，夕阳渐渐收起最后一抹余辉。离别时间已到，最终席中之人“醉不成欢惨将别”，各奔前程。“目送回舟远，情随万化遗”，注目行舟渐行渐远，最终也不过是这份感情随着自然变化而暗淡以趋于消亡。尽管此时心情颇为沉重，但诗人性格中达观的一面又在结尾处表现出来，在一个连死都不以为意的达观者那里，更不会为离别所累。
这首诗层次秩然，共四层：时间（兼点题）、地点、宴会、离别。前八句景语，后八句情语，淡而有味。诗人将诗中将凄厉肃杀的秋景同感伤悲愁的别绪融为一处，层层渲染，情感真挚，既表达又惜别之情，也传达出诗人旷达的情怀。
