这首曲的前五句写作者月夜在江上眺望，听到的是悲凉的箫声，看到的是月映空楼，西风古殿，一派衰颓景色，不见昔日繁华；末两句写作者耳边传来涛声，不由得触景伤怀。全曲虚实结合，情景交融，饱含慨叹惋惜之情。
“锦帆落天涯那答，玉箫寒江上谁家”，写沦落天涯之人，为虚写，是作者想象之景。“锦帆”华美，却是漂泊流亡之帆。“玉箫”精致，却充满清寒悲怆之气。“那答”与“谁家”则飘渺不定，踪迹难觅。字句于精致之间更显迷茫怅惘之情。
“空楼月惨凄，古殿风萧飒”，写作者眼前所见之景，是为实写。即使“淮水东边旧时月，夜深还过女墙来”（刘禹锡《石头城》），但早已物是人非，人去楼空。“空楼”、“月”、“古殿”、“风”本都是清冷凄凉之景，作者将它们组合在一起，月照空楼更显凄清，风穿古殿倍加萧瑟。
“梦儿中一度繁华”和下句“满耳涛声起暮笳”，虚实相生，将梦境与现实及想象交织。在作者的梦中，扬州依然是历史上夜夜笙歌、纸醉金迷豪华之都，而此时作者独立淮水江边，只有涛声灌耳。盛与衰，过去与现在，梦中与现实的强烈对比，增强了悲剧效果。“梦中一度繁华”亦有可能是作者曾居扬州或亲临过扬州，亲眼目睹过扬州的繁华，可惜后来因战争影响而衰落，而今只能在梦中回味当时盛况。“再不见看花驻马”，写昔日之人，与首句呼应，亦是作者油然而生的感慨。“看花驻马”，可以想象昔日俊赏才士打马走过美丽的扬州，因花驻马，细心观赏，何等风雅。诗情画意之下，亦显时局安定人心静好。而今这一景象再也不可能重现了，这一句集中表达了作者对昔日繁华的眷恋。
这首小令采用对比的手法，着重表现扬州今昔的不同，今日的扬州萧条破败，冷冷清清；昔日的扬州箫鼓歌吹，兴盛繁华。全曲抒发了作者对沧桑兴替、物是人非的伤感之情。此曲由古及今，由人及景再及人，从多角度渲染了当下扬州的荒凉衰败。意象朦胧清幽，虚景与现实交错，情感与事物交融，往复低回，使得意境扑朔迷离，曲尽作者内心变化，饱含慨叹惋惜之情。
此词作于光绪二十年甲午(1894)，时清廷于中日战争中大败，作者借咏虫暗伤国事，故词中有“马邑龙堆”之语。
上片起首三句写虫鸣之地、之时。“古墙阴”，由宋姜夔《一萼红》起首“古城阴，有官梅几许，红萼未宜簪”三句化出。“萧飒”本为风声或雨声，如唐陈羽《湘妃怨》“萧飒风生斑竹林”，此处以之拟虫声，颇有新意。而“萧飒”一词亦有萧条凄凉之义，如唐杜甫《相从歌赠严二别驾》“成都乱罢气萧飒”，故此处是既写声音又写形势。第四句说虫是“西风身世”，秋虫和摇落西风结下了不解之缘，这大概是因果报应吧，所以虫的鸣声才这样悲苦。可是这悲苦之音是不被人理解的，“谁念汝”三句写出虫鸣的不入时人之耳。可不，在“月满花香”的美好春日，怎会有你的哀鸣呢！“清商”指古乐府清商曲，曲调哀怨。此句是说秋虫只好孤独地谱写着清商曲调。而商声主西方之音，“清商”亦可指作为五音之一的商声，也就是秋声。上片末三句是说:可惜的是它只能在寒井边吟唱，红楼离得是那样遥远，这样悲哀的曲调是上不了排场的。
下片一开始承上片末三句写虫鸣的环境。“闲庭院，清绝却无尘土，料量长共秋住”，除进一步写秋虫的孤独外，更写出它的清高。它不在污泥乱尘中栖身，也不凑红楼玉筝的热闹，甘在“闲庭院”洒一片充满感伤的秋声，这幕情景无疑注入了作者自己的感情在内。“也知”二句是说玉砌雕栏虽好，但“心期先误”，亦即心中即使思念亦无缘分。南唐后主李煜于亡国后作《虞美人》词，思念故国，有“雕阑玉砌应犹在”一语，况氏将“玉砌雕阑”用于这首词中，其中正有丰富的意蕴，但只能意会不能言传。“只落叶空阶”一句是让步语气，意思是说:如果仅在落叶空阶之处听它吟唱，还不是最痛苦的。那么什么景象才更令人痛苦呢？“寒催堠鼓”一句引出下文，“堠鼓”指报警的鼓声；“堠”，土堡。结拍三句总领全篇，“马邑龙堆，黄沙白草”，都是指战场。“马邑”为地名，汉武帝用王恢计，伏兵于马邑旁，诱匈奴单于深入，欲擒之，单于发觉，事不成，见《汉书·匈奴传》。“龙堆”为沙漠名，《汉书·匈奴传》载扬雄谏书:“岂为康居、乌孙能逾白龙堆而寇西边哉”，颜师古注引孟康曰:“龙堆形如土龙身，无头有尾，高大者二三丈，埤者丈余，皆东北向，相似也，在西域中。”这三句正是对上文“只落叶空阶，未是消魂处”的解答:如果秋虫是在战场上的黄沙白草之中鸣叫，那声音就更令人心酸了。此实暗写甲午之战的惨败，而作者的悲痛心情亦饱含其中。
南宋姜夔作《齐天乐》咏蟋蟀，云:“候馆迎秋，离宫吊月，别有伤心无数。”寄托了身世之感。况周颐此词于寄托的手法上承继姜夔，但深沉的家国之恨溢于纸端，所感之大远过于姜词。况氏自云:“人静帘垂，灯昏香直，窗外芙蓉残叶飒飒作秋声，与砌虫相和答。据梧冥坐，湛怀息机，每一念起，辄设理想排遣之。乃至万缘俱寂，吾心忽莹然开朗如满月，肌骨清凉，不知斯世何世也。斯时若有无端哀怨枨触于万不得已，即而察之，一切境象全失，唯有小窗虚幌、笔床砚匣，一一在吾目前，此词境也。”(《蕙风词话》)叙其作词之感受颇为真切。即作词之时，人与物已亦此亦彼、融而为一了。此词寓有深刻的现实意义，颇见出一个旧时代爱国者的拳拳之心，正不可以与一般咏物词仅寓小我之悲者等量齐观。
