上片，首起三句“绿云影里，把明霞织就，千重文绣”，总写海棠花叶之美。从宜雨亭上望去，但见海棠枝叶繁茂，如绿云铺地，一片清影。而在这绿云影里，红花盛开，明丽如霞，有如绿线红丝织成的千重文绣。在这三句中，词人连用三个比喻，濡染出红花绿叶交相辉映的秀美景色。“绿云”喻写其枝叶之密，绿阴之浓，点出干叶海棠枝叶茂盛的特征。“明霞”二字，极喻海棠花红艳之色。“文绣”则形容花叶色彩之美。前面加上“千重”二字，又描绘出绿叶红花重重叠叠，色彩斑斓的画面。同时，绿云与明霞，又是明暗的对比，实写与虚想结合，立意构思，着实下了一番功夫。接下去的两句，“紫腻红娇扶不起，好是未开时候”，写海棠花娇嫩之态。因花开有迟早之分，故色泽有深浅之别。深者紫而含光，浅者红而娇艳。后面以“扶不起”三字承接，便生动地描绘出海棠花娇而无力的情态。“好是未开时候”，是由郑谷《海棠》诗的“娇娆全在欲开时”变化而来。诗人赏花，全在情趣二字，张鎡和郑谷都爱欲开未开的海棠花，是因为那深红的蓓蕾，在青枝绿叶的映衬中显得格外娇美。它蕴藉含蓄，内孕生机，有一种蓬蓬勃勃的青春活力，最易引发人们美好的情思。宜雨亭上，海棠丛里，面对着那含苞欲放的娇花新蕾，愈看愈美，于是再就“好是未开时候”的“好”字刻意描绘，写出了“半怯春寒，半宜晴色，养得胭脂透”，具体而细腻地形容出海棠花欲开未开时的特殊美感。那点点蓓蕾，一半因春寒而不肯芳心轻吐，一半因映晴色而展露秀容，羞怯娇嫩，直养得蕾尖红透，艳丽动人。当此际，词人完全沉浸在美的追索中。为花的幽姿秀色而陶醉。“小亭人静，嫩莺啼破清昼”两句，笔波一折，转得好也收得好，而且一转即收，恰到好处。一声早莺的啼鸣，打破了清昼的寂静，也唤醒了词人的沉思，极富摇荡灵动之感。上片亭中观花的词情至此辞尽意尽，歇拍自然，从而为下片另辟词境作好了过渡。
下片由写花转而写人。换头以“犹记”逆入。连写五句，记昔日与情人赏花情景。前三句“犹记携手芳阴，一枝斜戴，娇艳双波秀”，回忆芳阴下携手同游，她鬓边斜插着一枝红艳的海棠花，双眸明秀，秋波含情。后两句“小语轻怜花总见，争得似花长久”，写两人在花前小语，轻怜密爱，此情当日，花总也得为见证吧。如今花开依旧，而情人不见，深觉情缘之事，“争（怎）得似花长久”！这是词人的感伤，一句又转回现在。词人独自赏花。小亭浅酌，观眼前景，想心头事，流连徘徊，不愿归去。因此吟唱出“醉浅休归，夜深同睡，明日还相守”。在酒意微醺的朦胧醉境中，思人恋花，情意绵绵，暗中叮咛自己休要归去，今夜与花同睡，明日与花相守，日日夜夜与花作伴。苏轼《海棠》诗：“只恐夜深花睡去，高烧银烛照红妆。”“夜深”句，字面用苏诗，而又自立主意。“同睡”，连下句言相伴守而睡。这几句写得缠绵悱恻，婉曲细腻，对花无限眷恋的深情尽皆倾吐出来。末两句，“免教春去，断肠空叹诗瘦”，紧承上三句写出。诉说他所以与花相守，形影不离，乃在于深恐韶光倏逝，花与春同去。这样就在爱花情中又加上惜春之情，感情分量更重，词意也随之打进了一层。意谓若教春去，就要为之断肠，就要作诗遣怀，就要因诗而瘦。“诗瘦”本于李白戏赠杜甫诗：“借问何来太瘦生，总为从前作诗苦。”（见唐孟綮《本事诗·高逸》）这两句机杼自出，翻出新意，技巧亦高，深刻地揭示了一位词人不负韶光的心理活动。读来真挚恳切，直语感人。
词的上阕，抒写了丹青重识的悲戚。睹物思人，自然情伤，更不用说是面对展露容颜笑貌的画像了。放“泪咽却无声”，起句感情凝重。因无声之泣比有声之哭更具酸楚之感，因而它的哀痛之情尤足悲人。“只向从前悔薄情”，语痛情切，读后如见作者对着画像呼唤亡灵表示悔痛的情景。从前未必薄情，然而言“悔薄情”者，严厉责己，正表现出爱之深、爱之切。“凭仗丹青重省识，一片伤心画不成”，道出了突然见到亡妻画像时的复杂心情与怆绝感情。生时虽然同床共席，但死别使他们分离，今天凭借画像重新见到了那清俊的面庞，盈盈的双目，怎能不使他悲伤欲绝呢？“画不成”这一句，用元好问《十日作》成句，意谓因伤心一片故难以握笔填词，上阕就在这样浓重的伤情中结束。
词的下阙写回忆诀别的哀痛。“别语忒分明”一句，虽未具体写别语的内容，但它包含着妻子临终时没说完的肺腑言、衷肠语。如今它是那样清楚地回响在耳边。当时，他并未意识到这是最后的声音，孰料它竟成永别的遗言！言犹在耳，痛定思痛，令人不胜其哀。“午夜”三句，以“梦”喻生，以“醒”喻死。“午夜鹣鹣梦早醒”，喻他们夫妇如比翼之鸟情深意蜜，却中道分离。这里用“避讳”手法，不忍言死，既以减轻自己的悲伤，也表现出他对妻子的挚爱。自妻子死后，他时刻处于思念之中，尤其在深夜，听着风吹檐前铁马，更鼓声声，痛悼、思念之情，便齐涌心头，常常泣不成声。“卿自早醒侬自梦，更更，泣尽风檐夜雨铃”之句，化用唐明皇闻铃总念杨贵妃作《雨淋霖》曲的典故，抒发了这种恨好景不常、好梦易醒，无限思念、无比哀痛的感情。
