此词上片描绘室内情景：破新橙，焚兽香，坐吹笙；下片想象室外情景：时已三更，马滑霜浓，行人稀少。前者实写，用实物烘托室内温馨气氛；后者虚写，以语言渲染室外寒冷景象。全词曲折细致地刻画人物的心理状态，表露出彼此相爱的心情，为后世历代词家所称赏。
上片以男方的视角写美人的热情待客，抒发新女子情投意合的情感。
“并刀如水，吴盐胜雪，纤手破新橙”在那吴盐白洁似雪的夜里，并州的剪刀凉白如水，美人以她纤细的手指，轻轻地切开新橙。这几句是描写男女夜晚相聚，美人切新橙共尝的亲热情景。
“锦幄初温，兽烟不断，相新坐调笙”──室内是暖烘烘的帏幕，刻着兽头的香炉（叶嘉莹：兽形的香）轻轻升起沉水的香烟。只有两个人相新坐着，女子正调弄着手里的笙，试试它的音响；男子显然也是精通音乐的，他从女子手中接过笙来，也试吹了几声，评论它的音色的音量，再请女子吹奏一支曲子。这里也仅仅用了三句话，而室内的气氛，两个人的情态，彼此的关系，男子和女子身分，已经让人们看得清清楚楚了。
下片以叙事的方式来抒情，改用女方的口吻来传情，有层次，有曲折，人物心情的宛曲，心理活动的幽微，人物形象的刻画和生活细节的描写更是十分细腻逼真。
“低声问”一句直贯篇末。谁问？未明点。为何问？也未说明。“向谁行宿？”的文化自知是男子的告辞引起。写来空灵含蓄，挽留的意思全用“问”话出之，更有味。只说深夜“城上已三更”，路难“马滑霜浓”，“直是少人行。”只说“不如休去”，表情措语，分寸掌握极好。
这首词，通过新女子特有口吻惟妙惟肖的刻画，曲折深微的写出新象的细微心理状态，追述作者自己在秦楼楚馆中的经历，大有呼之欲出之概。词结束在“问”上，结束在期待的神情上，意味尤长。无限情景，都自先手破橙人口中说出，更不别作一语。意思幽微，篇章奇妙。
词中所写的男女之情，意态缠绵，恰到好处，可谓“傅粉则太白，施朱则太赤”，不沾半点恶俗气昧；又能语工意新。这种写生的技巧，用在散文方面已经不易着笔，用在诗词方面就更不容易了。单从技巧看，周邦彦实在是此中高手。
首联是单株牡丹的特写图。开头借用《典略》典故，以锦帷乍卷、容颜初露的卫夫人形容牡丹初放时的艳丽夺目含羞娇艳。次句用《说苑》典故，原典是鄂君举绣被拥越人，此谓“绣被犹堆越鄂君”，清人马位《秋窗随笔》及桂馥《札朴》已指出其为误用（桂谓当为“楚鄂君”）。诗人将牡丹的绿叶想象成鄂君的绣被，将牡丹花想象成绣被覆盖的越人，传神地描绘初开的牡丹花在绿叶的簇拥中鲜艳的风采。“犹堆”二字刻画花苞初盛时绿叶紧包的形状，与“初卷”相呼应。
颔联展示牡丹随风摇曳时的绰约丰姿。垂手、折越都是舞名，亦指舞姿。玉佩指舞女身上佩戴的玉制饰物；郁金裙指郁金草染色的裙。这两句以舞者翩翩起舞时垂手折越，佩饰翻动，长裙飘扬的轻盈姿态来作比喻，牡丹花叶在迎风起舞时起伏翻卷，摇曳多姿的形象。
前两联重在描绘牡丹静中的形态，颈联具体地描写了牡丹的色香。“石家蜡烛何曾剪”形容牡丹的颜色像燃烧着的大片烛火，却无须修剪烛芯。“何曾剪”西晋石崇豪奢至极，用蜡烛当柴，烛芯自不必剪。“荀令香炉可待熏”是说牡丹的芳香本自天生，岂待香炉熏烘。据说荀彧到人家，坐处三日香。旧时衣香皆由香炉熏成，荀令自然身香，所以说“可待熏”。
尾联写诗人陶醉于国色天香，恍惚梦见了巫山神女，盼望她传授一支生花彩笔，将思慕之情题写在这花叶上，寄给巫山神女。梦中传彩笔，典出《南史·江淹传》，这里反其意而用之，表明诗人心摇神荡的兴奋激动之情。
这首诗构思巧妙，借物比人，又以人拟物，借卫夫人、越人、贵家舞伎、石家燃烛、荀令香炉等故事描写牡丹花叶的风姿绰约、艳丽色彩和馥郁香味，使牡丹的情态毕现。最后诗人突发奇想，欲寄牡丹花叶于巫山神女。明写牡丹，暗颂佳人，一实一虚，别具一格，令人回味无穷。
此诗以明镜喻贤良，指宪宗弃绝的革新派人士；昏镜喻邪僻，指宪宗亲信的宦官佞臣；那个喜欢昏镜的陋容之人便指宪宗。
诗前引子记述制镜工匠谈投合人们爱憎好恶心理的生意经，揭示出一个日常生活中的常见事实：人们挑选镜子，并不讲求镜子质量的优劣，而务在“求与己宜”——选择与自己容貌相宜者，明镜“不能隐芒杪之瑕，非美容不合”，故喜昏镜者十居其九，而喜明镜者十难有一。用这个日常生活中的常见事实来比况君主用人，即是说君主用人，同人们挑选镜子一样，亦在“求与己宜”，因而，贤良之才不遇英明之君，便不合而遭弃置。用意在为革新派人士辩冤，说他们遭贬被杀，并不是他们真有什么罪，而在于宪宗不是英明之君，是宪宗的爱憎好恶所至。引子重在阐明明镜何以遭弃置，为革新派人士辩冤，诗则重在揭示昏镜何以受重视，讽刺宪宗君臣。诗的层次分明，语言简洁明快，意旨明白易了。
头二句写昏镜的制作材料和透明度差，徒有镜子之形而无镜子之实，揭示其丑陋本质。古时镜子以精铜磨制而成，“美金”即指精铜。“非美金”，是说镜子本要用“美金”——精铜制成，而昏镜则不然。“丧其晶”，是说制镜本要讲求晶莹明亮，透明度高，而“非美金”制成的昏镜则丧失了这个特征。二语仅用否定修辞手段，便构成美丑的强烈对比，造语简练之极而表现效果鲜明突出，颇为精妙。“漠然”，形容昏镜暗淡的样子。
三四句揭露喜欢昏镜的人的丑陋本质。“陋容”写其客观容貌丑陋，“自欺”写其主观心理丑陋：二陋合一，于是喜欢昏镜，说昏镜同明镜一样明亮。诗人非常注意表述的准确性和精练。喜爱昏镜的是陋容之人，但陋容之人并非都喜爱昏镜，仅是其中有“自欺”心理者喜爱，着一“多”字，即把这种区分和数量关系清楚地表现出来，并突出了其表现的重心——“自欺”，精练准确之至，相当考究。“他镜”，指“美金”制成的明镜。
五六七八句写昏镜使陋容之人的“自欺”心理得到充分满足：“瑕疵既不见”，隐瞒其陋，不见真容；于是“妍态随意生”，自以为美貌无瑕，称心如意；于是“一日四五照”，自我欣赏，自我陶醉；于是“自言美倾城”，自诩天下第一美人舍我莫属。这四句极尽幽默讽刺之能事，言词尖刻，意境生动，把陋容之人面对昏镜的“自欺”表演和得意心理描写得维妙维肖，讽刺得淋漓尽致。“随意生”三字新奇而意味深长，是诗人刻意所为的篇中传神之笔。
九十两句承前说，昏镜即使陋容之人的“自欺”心理得到充分满足，于是得到陋容之人的爱重：用绣花带子装饰它，用美玉匣子盛放它。以上十句咏昏镜，极力挖掘昏镜受爱重的原因，以揭露和讽刺喜爱昏镜的人。末两句概括题旨，暗示写作的目的。陋容之人喜昏镜而弃明镜，在于“适”与“非适”，“适”则受爱重，“非适”则被轻视，“非适乃为轻”，就二者言，概括出一篇主旨。“秦宫”，指明镜，传说秦始皇宫中有面方镜，能照见人的脏腑，辨别人心忠奸（见《西京杂记》卷三），这里用这个典故极写明镜贵重，并用反诘语气加以强调，把“适”与“非适”的题旨表现得非常突出。这两句写得感慨至深，孤愤之情溢于言表，颇能见出作者以明镜自比（包括革新人士）的寄托之意，与秦始皇爱宝镜的典故联系，暗示出作品的现实寓意——针对亲信宦官佞臣而迫害革新人士的唐宪宗而发。又唐太宗曾论魏征说：“夫以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。朕常保此三镜，以防己过。今魏征殂逝，遂亡一镜矣。”刘禹锡这首诗的立意显然受此启发。太宗曾为秦王，用“秦宫”颇切太宗此事，是双关语（刘禹锡长于此道），谴责宪宗不肖，喜昏弃明，违背祖训，实是妙绝。
