上片写宋亡后，王夫人被掠出宋宫，辗转北上，在驿舍听到夜雨淋铃，愁恨无法消解。词人用沉重的笔调，紧扣“最苦”两字，反复陈述了亡国的痛烈心情。起首“问琵琶，胡沙外怎生风色。”两句以昭君比喻王清惠，她在北行途中，常向琵琶自语叹息：在塞外，除了黄沙还有什么风光？先写塞外的荒凉和她心情的凄怆，然后用名贵牡丹姚黄被人从仙宫里连根挖出，王母娘娘停止瑶池仙宴，汉宫金铜仙人被拆迁而泪满金盘，和唐玄宗在蜀中听到夜雨淋铃而万分感伤等一系列典故，写宋室灭亡，皇室人员被驱北行的惨状。
下片写回首往事已成云烟，瞩目未来更添伤悲，情愿做一个男子汉慷慨殉国，决不愿像宋恭帝、全太后那样对敌人俯首称臣。词人先写国破家亡，繁华销尽，男儿已为国捐躯，此恨难消的悲痛心情，同时刻画了包括自己在内的民族英雄的形象。“那堪说”表明其悲痛之极，不能卒言。再以昭阳殿、铜雀台日落日出的变化，写改朝易代的惨景。“想男儿慷慨，嚼穿龈血。”这种情境是词人所亲历亲知的，以补充王夫人的“妾在深宫那得知”的事实。”用“想”字领起，意境就更充实。“回首昭阳离落日，伤心铜雀迎秋月。”落日和秋月将光辉洒在故国宫殿上，寄托一种思念的情感。“回首”“伤心”，借王夫人口气，寓其词人的悲感。“算妾身、不愿似天家，金瓯缺。”点明词人缘何代王清惠作这首词的缘由。词人改变王清惠原作中消极避祸的思想，要洁身自爱，坚守操节，这实际上是词人借王夫人之口表达的自勉之词，并与王夫人和众宫娥共勉。
全词一气贯注，词人集中笔力抒写亡国之痛，在这基础上慷慨明志。上片运用各种典故描述离阙北上的痛苦。过片复申亡国之祸的惨烈。接着以将士的血战报国砥砺自己的志节，复以遥想故宫加深故国之思，瞻念前景而悲不自胜。最后表明誓死守节之志，有穿云裂石之概。全词层层递进，字字泣血，题旨在不断强化中得到实现，给读者以强烈感染。
诗头两句回顾自己的过去。“遑遑三十载”，诗人此时四十一岁，自发蒙读书到举成数为三十载。“书剑两无成”，诗中用以自况，说自己三十多年辛辛苦苦地读书，结果一事无成，实是愤激之语。
“山水寻吴越，风尘厌洛京”，两句前后倒装，每句句中又倒装。本来是因为“厌洛京风尘”，所以“寻吴越山水”。一倒装，诗句顿时劲健，符合格律，富于表现力。一个“厌”字，形象地表现出诗人旅居长安洛阳的厌烦心绪。诗人在长安是求仕，从他在洛阳与公卿的交往看，仍在继续谋求出仕。但是，半年多的奔走毫无结果，以致诗人终于厌烦，想到吴越寻山问水，洗除胸中的郁闷。“扁舟泛湖海”是“山水寻吴越”路线的具体化。
诗人乘船从洛阳出发，经汴河而入运河，经运河达于杭州（越中）。诗人计划要游太湖，泛海游永嘉（今浙江温州），因此湖海并没有叙述过多。公卿，指达官显贵。古代百姓见公卿要行叩拜的大礼，而诗人告别他们却用平辈交往的礼节——长揖，作个大揖，表现出诗人平交王侯的气概。诗人“长揖谢公卿”表现的是他一生为人傲岸。诗人并不因为求仕失意，就向公卿摇尾乞怜，因此李白说他“高山安可仰，徒此揖清芬”（《赠孟浩然》）。
“且乐杯中物”是借用陶渊明的《责子诗》“天运苟如此，且进杯中物”。末尾两句暗用张翰的话：“使我有身后名，不如即时一杯酒。”（《晋书·文苑·张翰传》）大意说：“我且喝酒乐我的，管他什么名不名。这也是愤激之辞。诗人素有强烈的功名心，希望像鸿鹄那样搏击长空，一展宏图。但是，怀才不遇，不被赏识，报国无门，只好去游山玩水。
这首诗词诗人原本满腹牢骚，但表达时处处自怨自艾，而流落不偶的遭际却不言自明。中间两联扣题，实写自洛赴越，把洛阳与吴越联系起来。中间两联意思连接很紧，首尾跳跃很大。首联总结自己勤勉失意的一生，尾联表明自己对人生的态度。诗人辞别洛阳前往吴越，目的纯粹是为了去寻求名山佳水，想在自然山水中忘掉世俗，找到归宿。孟浩然虽然一生布衣，但心中进与退、仕与隐的矛盾一直存在，并且延续到晚年。但这首诗却干净利落地摈弃尘俗，不论功名，是他特定时期真实心情的写照。
这首词，由于作者带着悲壮激烈的心情来写，所以很有气魄，从一开始的景色描写，到历史人物、历史事件的叙述，写得气势磅礴、感情豪放、情绪激荡。下半片，写世事巨大的变迁，沧海桑田，面貌全非。
沽酒汀边，一身孤零。夜雨傍沱，又兼涛声，其势磅礴。“接着“记当年”以下，连续用典，历数风流人物、兴亡旧事，直至上片收煞，一气奔注，略无滞碍，托兴高远。作者描绘这些历史事件，写得深刻入微，如：“阿童东下”中用“东下”来形容晋王浚进军的气势， “佛狸深入”中用“深入”来说明进军的程度和梁武帝轻敌，用“萧郎裙厩"来比喻他华而不实，最后被围困而死。“笑风流”句，说的是谢玄的北府兵晓勇善战，将领们亦好谈兵法。“笑”字微妙，不能简单理解成讥笑，而应当理解为：当年晓勇的北府兵以及好谈兵的将领们如今何在？此处“风流”有豪爽、粗犷的意思。上片多用典实，却自然浑成，并不涩滞。但每个典故都是一个历史事件，内涵丰富。如：“阿童东下”，“佛狸深入”，它们各含一个具体，生动，场面壮阔，战斗酷烈的故事。又如：“萧郎裙屐偏轻敌’’，内含了梁武帝被困的故事，指出了华而不实的少年贻误国事。
换头转人即景抚今。“人事改，寒云白”句极言人世沧桑变幻，历代兴亡如白云须臾变苍狗，都只是瞬息间的事。其中词中风景描绘，起了很大的衬托作用。如：“听夜雨、江声千尺。’’又如：“落日楼船鸣铁锁，西风吹尽王侯宅。”以落日残照古战场和西风吹进王侯家来显示时代的变迁，且”西风吹尽王侯宅“，意同刘禹锡《乌衣巷》诗之”旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家“，言石头城中东晋王侯的住宅如今也不复存在了。最后， ”任黄芦、苦竹打寒潮，渔樵笛“"描绘昔日的战场，已一片冷寂、空旷、残败的景象。只剩下让后人凭吊的遗迹。写黄芦苦竹抽打着红潮，是突出风，江风飒飒，不知渔夫还是樵子在吹着笛子，构成了凄苦幽怨的交响。全词高旷沉郁，苍茫无尽，确有东坡风致。
作者其实是在影射明末清初的镇江战事镇江的失陷与守将杨文骢的当生意气，骄傲轻敌脱不了干系。将大清军用灯笼火把伪饰起来的空筏看作是满载敌兵的战船，正当杨文骢为发炮击沉了清军的空筏而沾沽自喜时，清军主力已在大雾的笼罩下发动偷袭，杨文骢的狼狈与尴尬遂成为那场灾难的终点……纵观整个战局，弘光朝的覆灭就是那些夸夸其谈、志大才疏的风流名士们所制造的悲剧。 国亡了，家破了，西风吹尽王侯宅，光荣与尊严在一夜之间被连根拔起。
此词以蒜山附近为中心，将不同时代不同事件连缀一起，上下数百年，综观千古，语言精练而概括，一句一典，其景扩大，色彩黯淡。景中寓情，又因情选景，使词具有情豪气壮，悲激感人的特点，颇有苏辛之风。
