这首诗前二句写所见晚云的最初形态，并顺手点题。中间六句写晚云变幻所构成的奇异景色。最后两句写诗人为晚云的奇妙景象所吸引的情形。这首诗借助新奇的比喻和联想手法，巧用典故，成功地把晚云难写之动景展现了出来。
开端二句，写所见晚云的最初形态，并顺手点题。这句点明描写对象。乌云在晚风中舒卷离合，集散不定，犹如支离割裂的河滩，尚未连成一片，故说“断续如破滩”。
中间六句写晚云变幻所构成的奇异景色。由于云层浮动和日光照射，天边晚云出现了五颜六色、绚烂多姿的形象：忽而展开了金黄的翠尾，仿佛是仙女弄玉引来的一群凤凰；随后又变成了身披五彩织锦的牛群，牛尾上还捆着光焰四射的火把，就像齐人田单指挥的火牛阵；一会儿又成了阒寂无声的步兵阵，如同暗中包围了敌寨，正等待着夜深发动奇袭，穴城而入……诗中“秦女鸾”，是借用秦穆公之女弄玉的故事。“连牛”“缀燧”，是借用田单的故事。“伺黑”两句，是写奇兵围城的情景。诗人在这里飞驰想象，借助古代故事，采用一系列复杂的比喻，写出晚云的奇妙变幻，手法是新巧的。
收尾两句，是写诗人为晚云的奇妙景象所吸引的情形。一阵风吹散了晚云，天边了无一物，诗人还一动不动地伫立在船头凝望。这既暗示了景物之奇，使目睹者不暇旁顾；又写出了晚云之幻，面前的瑰奇物象倏忽过眼一空。且还补出写景的立足点，点明以上描述的一切，都属诗人途中所见，从而增强了真切感。
梅尧臣认为好诗要能“意新语工”，“状难写之景如在目前”，这首诗正是借助于新奇的比喻和联想，把晚云的难写之景，展现于人们的眼前。
诗的前八句，写作者登上悬瓮山顶的望川享，鸟瞰眼前景色，美不胜收，并引触了深深盼感慨。惠远祠前的晋溪水，从悬瓮山麓汩汩流出，清澈透碧，水中绿萍嫩翠、锦鳞腾跃，掀起了一层层银白色的浪花；溪上的悬瓮山象一座巨大的卧屏，群峰竞秀，气势磅礴，草木葱清，景象万千；这里风景优美，形势雄伟，是中原大地的北大门，当年的晋阳故城就座落在这里，可以想见那巍峨的城阙高耸入云，景象无比壮观。站在望川亭上，回想起这座古城的兴衰变迁，感慨万端，如今眼前所展现出的，只有那千顷沃野上，一层层麦浪在春风中摇曳翻滚，那座悠久的历史故城已经不复存在了。
接着，次八句，诗人回顾了晋阳故城被赵宋统治者废毁的历史。保宁元年（969），宋太祖赵匡胤率兵进攻北汉，围困晋阳。在外敌入侵时，人民表现出积极御敌、浴血奋战、宁死不屈的爱国主义精神。“薜王出降民不降，屋瓦乱飞如箭簇”，就是晋阳人民面对侵略自发抵抗的爱国爱家精神的体现。然而城池被毁，生民被迁，河山虽然依旧形胜，但已失去了昔日的光彩。“河洛几度风烟昏”，便是从历史的角度阐述“中原北门”毁废后，给中原广大人民带来的一次又一次的战乱之灾。
此后八句又从宋朝毁灭晋阳文明古迹的角度予以鞭挞。“阙”指宫门前两边供了望的楼。“觚棱”，殿堂屋角的瓦脊成方角棱形。用“苍龙”“玉虎”“金雀”等词形容之，极显其金碧辉煌、凌云欲飞的景象气势。如此宏伟壮丽的古迹，竟被付之一炬，且将民居尽焚，以致“至今父老哭向天，死恨河南往来苦”。“往来”二字，概括了数百年来无数人民的辛酸，它不仅鞭挞了宋统治者给山西人民带来的灾难，而且从另一个角度展示了山西人民眷念故乡的传统。据传被掳至河南的山西人总不忘岁时回乡祭祀祖先，“往来”时还带些特产以充路资，此亦为晋商之渊源。“南人鬼巫”四句，则矛头直指宋王朝，斥其不重人事，迷信风水，导致了“搬起石头砸自己的脚”的可悲下场。
末二句乃全诗主旨所在，前面从军事、政治、文化的角度阐述利弊，旨在希望金统治者再振围威，重建晋阳。
全诗曲折往复，词语慷慨，气势雄放。抒发了强烈反对战争的情怀。
