这首词描绘了一位在歌舞筵席上侑洒佐欢的歌女形象。她琴艺高超，琴曲哀怨动人。作品字里行间隐藏着作者对歌女的同情。
上片点明宴会在宽敞的画阁里进行，其后进入正题，写到女子弹奏琵琶的技巧。大概作者明知描写琵琶演奏不可能超越白居易的《琵琶行》，所以干脆把《琵琶行》里“轻拢慢捻抹复挑”的成句搬移到词中，反倒显得朴素真切。欣赏琵琶的人，不可能不同时欣赏弹奏者高超的技巧，于是作者的目光自然而然地落在了女子的手上，干脆又把自居易的“十指剥春葱”挪移过来，于是翻新成了另一个完美的琵琶女。这种移花接木的效果，往往比自出机杼更有神趣。
下片刻意点明女子弹奏的曲子是《慢头》，其中妙处，今人可能无法知晓，因为这支曲子已经失传了。然而作者之所以要明言曲名，定有他的深意，这种深意随后的描写中显露无遗，先是出现了“怨月愁花无限意”的幽怨哀愁，而且是面对皎月和鲜花产生的愁怨，表明女子的弹奏一定触动犷她内心的隐痛，她是把自己想象成了皎月和鲜花，其晶莹娇美本该得到尊重和欣赏，如今却沦落到为人佐酒的卑贱地步，其中的“无限意”怕是无人理解。作者似乎隐隐感到了女子情绪的变化，所以对这位“红粉轻盈”的美女为什么突然停止弹奏产生了极大的疑问，这种疑问他没有道破，留给读者去细细体会，这个出人意料的结局，才是这首词成功的设计。
“宿云”为夜晚的云气，宿云亭是重庆市开州区盛山的一景观，作者以此寄寓自己，抒发情怀。
“雨合飞危砌”。“合”乃聚集，雨合就是雨大之意，风雨交加。“飞”表明雨在风中飘舞的形态。“危砌”就是高墙，这里指宿云亭，有修建在地势陡峭险峻的危壁上的含义。它描写的是这一场很大的风雨，雨中夹风，风急送雨，风雨交集，笼罩在烟雨朦胧中。表明了此亭的险峻和多雨雾浓的气候特征。
“天开卷晓窗”。“天开”云开雾散。“卷”拉开、卷起的动作。“晓”天亮。本句说明雨后天晴，天空亮堂，卷帘开窗，描绘的是古朴民风。显示城中的居民们拉卷起窗台上的帘子，让窗外的光线照进来，给予室内明亮，引申意义为老百姓渴望当政者带来光明。
“齐平联郭柳”。“齐平”整齐，平正。“联”是连接成一片。“郭”指远处围着城的墙。它指雨停风住，烟雾缭绕的云雾正在渐行散开，俯瞰河边的开州府，遥见城墙和护城河边上的杨柳。隐含着杨柳作为城市绿化和风景树的生态景观。
“带绕抱城江”。“带”是长条物，飘带或彩带。“绕”意弯曲迂回，指的是东河（清江）和南河（澎溪河）。“抱”环抱的意思。“江”指江河，以及长江。把婉亭曲折的河水比作绸带，将城市环抱，两条大河在山脚下（城池）汇集，向东流入长江（虽然曲折坎坷无所畏惧，溪河注江，最后归大海，寓意为大家团结齐心，终究会日子越过越好）。
韦处厚紧扣开州府依山傍水的地理位置特征，从而把山、水以及城联系起来，似乎看到掩映在波光粼粼水中生机苍翠画面，尽享人在画中，画在人中的诗、情、画意。吟诵品味，其乐无穷，我油然而生对千年古诗的感悟：
诗人登山赋诗，寄情于山水之间，文字凝练，内容丰富，讲究对仗、押韵，取材、立意和表现手法清新自然，从这儿可窥探他整个山水诗的文人风骨及艺术风貌。同时，反映到他爱国忧民、深入实地、体察社情，站得高、看得远，顺应自然、随遇而安、不气不馁的内涵和心态；彰显出他寻幽览胜、乐而忘忧，豁达开明、胸襟坦荡，蕴含哲思、旨趣深遂的气度和魅力；体现了他无论身居何处，不畏艰难、斗志昂扬、气势宏大、志气非凡，简直有海阔任鱼跃、天高任鸟飞之韵致和意境。
作者是晚清宗法吴文英词的大师。吴词以密丽和潜气内转见称，密丽即所谓“七宝楼台”，潜气内转与“密”有相互关系，体现在转折处除领字外，很少依仗虚词。这首词即具备这种特点，内容进步，与艺术技巧相结合，是朱词中有代表性的名作。
香港，是清朝于鸦片战争失败后，与英国订下不平等条约，割让给英的。从道光二十二年(1842)英人统治此岛到作者写此词时，已经历了六十三个年头。而在写此词前四年即光绪二十六年庚子(1900)，作者亲历八国联军之祸。二十七年(1901)辛丑条约的订立，中国又蒙上新的耻辱。这时经过香港，新愁旧恨，纷至沓来，作者悲愤之情，不难想象。黄公度是戊戌变法的直接参与者，一生好多次经过香港有诗。变法失败，放废家居，救国壮志，无从施展。作者在词中写对他的怀念之情，是建筑在爱国精神的共同基础之上的，它构成了这首词的主旋律。
上阕开头，写沧海横流，浩荡无际，作者游棹经此，满想一解胸头愁闷。秋风飘来落叶，历乱地飞满行客杯觞。这是愁中的动态，下面转到酒后，是暗中转笔。客枕上惊到一番凉意，把酒意吹醒，起来登临船的高处，摩挲倦眼，再周览香港景色一下。这里点明了“倚船晚眺”。“蛮烟”以下转到开眼时见到的香港总貌。“蛮”，旧称南方少数民族，这里即以指英。岛烟如雾，摩荡半空，迷漫得把晴空都遮掩了。“飐”是飘动的样子，单字凝炼入画。“桂子月中落，天香云外飘”，是唐人宋之问《灵隐寺》诗句，这里泛指一切花木。岛上大部分是外国人所建的高楼大厦，矗立云霄。词句用了《史记》卷二十七《天官书》“海旁蜃气象楼台”的话，以蛟蜃暗斥英人，省了许多笔墨。这是旧体诗词用典的妙处，不同于掉书袋。从海旁的蜃气，转出下面的“冰夷漫舞”，也是暗转，不用虚字。“冰夷”，即冯夷，海神名。“漫”，义为胡乱。“漫舞”即乱舞，象征帝国主义列强向中国张牙舞爪。“龙”指中国，清朝的国旗是黄龙旗。“痴龙”犹云睡狮。“蓬莱”是海中仙山，近指香港，扩大一些，包括海外各地，南中国海各岛，原是中国领土，当时大部被人所侵占了。这样的眼前风物，怎能不激起爱国人士作风雨的鸡鸣，去唤醒酣卧的睡狮，正视现实，从香港一个缩影中认清整个的国势呢?如此一结，惊心动魄，笔力崭绝。
下阕从香港写到公度。换头从上阕的“蓬莱”过渡到“红桑”。“海上红桑花已开”是唐人曹唐《小游仙诗》语，暗用沧海变桑田的故事。“沧桑”是人们用惯了的熟典，写成“红桑如拱”，便觉耳目一新，形象鲜明，不觉得是用典了。“拱”，两手围抱。《左传·僖公三十二年》：“中寿，尔墓之木拱矣。”那是说历年久了，墓木长大到可以用两手合抱。这里说“红桑如拱”，是指香港割给英人，为时已久。“多少”二字，又隐含着自香港割让以来，中国割让给外国侵略者的地方，如台湾割给日本，广州湾给法国为租借地，胶州湾租借给德国等都是。“筹笔”，用诸葛亮筹笔驿事。挥笔筹画国家大事，特别是办外交，是公度当行出色的才干。但现在却在“问何年，真割珠崖”，是何等令人痛心。“珠崖”，今海南岛。割珠崖，借用西汉贾捐之议弃珠崖一事，指清朝割地。一个“真”字，声泪俱下。作者对公度有无穷的期待，不信他会稳睡秋江，永远沉埋家乡，徘徊不出，不被国家起用。“秋江睡稳”用杜甫《秋兴》“鱼龙寂寞秋江冷，故国平居有所思”语，指家居。“掣鲸身手”用杜甫《戏为六绝句》“未掣鲸鱼碧海中”语，“鲸”与上面海蜃、冰夷，都指外国人。“掣鲸身手”是说公度有制服外敌的本领。“终古”，用屈原《离骚》“余焉能忍与此终古”意。“徘徊”，意为踌躇不前。公度自光绪二十五年(1899)以后，蛰居乡里办教育。二十六年(1900)曾一度应两广总督李鸿章邀至广州，李欲委以设巡警、开矿产之事，公度因事无可为，辞归。这是“徘徊”的具体内容。“大旗”以下，又急转到“香港晚眺”。“大旗落日”，用杜甫《后出塞》“落日照大旗，马鸣风萧萧”语，指清国的黄龙旗已日薄西山。“劫墨”，即劫灰，用曹毗《志怪》所载昆明池底留有大地大劫时灰墨的故事，写祖国河山黯淡无光。两句雄伟中出现阴沉。下面再层层深入，更浓化这一词境，用“又”字领起。“西风鹤唳”，用《晋书》卷七十九《谢玄传》：苻坚军“闻风声鹤唳，皆以为王师已至”。这里形容帝国主义国家危害中国的可惊形势。“惊笳”句由“晚眺”写到夜。“引”，犹云吹起。“百折涛来”，写海上惊涛，千重百折，拍打船头的场景，沉郁盘屈，悲壮凝炼。用此结住全首，更显得奇情壮采，有辟易万夫之概。
朱祖谋词，像这一类，是能以辛弃疾的骨力运用吴文英的藻采的。在吴文英词中，也有《八声甘州·灵岩陪庾幕诸公游》、《三姝媚·过都城旧居有感》等篇，于密丽中见遒劲。朱氏继承了它而又有发展，时代精神更与吴文英词不同了。依声附影者流，以涂抹辞藻为学吴学朱，不特不知朱，并不知吴
这首词通过一组镜头，描绘了一位多情的闺中女子因盼郎夜归，从期待、幻觉、失望、孤独到寻求解脱的生动形象。
词一开头就写出特定环境中的特定的人：“烟柳疏疏人悄悄，画楼风外吹笙。”疏疏落落的柳树掩映下，有一座画楼，楼上住着佳人，周围静悄悄地，只闻有人在吹笙，——当然是这位佳人。按距离观察的，所以笙声似由“风外”传来。“笙”是一种簧管乐器，可奏出哀怨的音调。南唐中主李璟的《山花子》词，写妇女思念远出的丈夫，午夜梦回，独自吹笙，倍感凄凉，中有句云：“细雨梦回鸡塞远，小楼吹彻玉笙寒；多少泪珠何限恨，倚阑干。”这首词中的“佳人”，身份与李璟笔下的这位妇女并不相同，但因思念所爱而“小楼吹彻玉笙寒”、来抒发心中哀怨的做法，是相似的。
“倚栏闻唤小红声”句的“倚栏”，与李璟词中的“倚阑干”心境相似。虽然不一定流着簌簌的泪珠。她吹罢了笙，倦倚栏杆；一会儿，她低声呼唤侍儿小红。
“熏香临江笙，玉漏已三更。”是让侍从小红去为她熏香整被，因为夜已深了，她想去笙觉了。古代富贵人家妇女多用香料熏被子，犹如今日的洒上一点香水，感到舒爽而易入笙。《西厢记》写莺莺由于对张生思念，而难以入笙，对红娘唱道：“翠被生寒压绣裀，休将兰麝熏。将兰麝熏尽，则索自温存”，由反面可见此点。这上片以时间为顺序，写了画楼上佳人的吹笙、倚栏、唤侍儿熏被，纯粹是外部动作，没有丝毫的心理描写；但主人公的情怀是那么凄凉哀怨，依然透纸而出。
上片对佳人活动的描写尽管极清晰，但是，她与所怀念的人的关系，仍不清楚了。这有待于下片的进一步描写叙述与说明。进入第二片时，我们看到，女主人公并没有沿着上片的线索发展下去，而是朝另外一个方向发展。
“坐待不来来又去”二句，写她的心理活动，她看到的夜色。本来，吩咐了侍儿准备衾枕，就应该走向卧房；但是却没有，她蓦然涌起了伤感之事：自己等待的人儿，怎么也不来；来了却又走了。这当然不是此一瞬间的事，而是指很久以来的事。那么，这位男子并非她的丈夫，而是她的情人，就比较清楚。想到了心爱的人不来的懊恼事以后，她再也笙不着觉了，她的注意力移到了庭院中来。只见一庭月色，把周围景物照得如此清晰。“一方明月中庭”，沿用刘禹锡《生公讲堂》诗句“一方明月可中庭”。“粉墙东畔小桥横”，就是月色下所见的景色。
她按捺不住了，“起来花影下，扇子扑飞萤。”在花下扑流萤以分散思绪，排遣苦闷。这种情景，杜牧在诗中描述过：“银烛秋光冷画屏，轻罗小扇扑流萤。天阶夜色凉如水，坐看牵牛织女星。”（《秋夕》）杜牧写的是一位宫女，她也以扇子扑流萤来排遗苦闷？因为此时此地，除此以外，实在也没有更多的排遣方法了——要不就是呆呆的坐着。第二片，心理描写仍然是不多的，还是以写景和外部动作为主；但是主人公内心情怀是痛苦，却淋漓尽致地表现出来了。
评析完这首词，女主人公“佳人”的形象，就浮现在我们的眼前：在那个明月之夜，她怀念情人，吹笙抒怨，三更过后还无法入笙；看到一庭月色，就起来用扇子扑打飞萤，以排遣胸中苦闷。整首词动作描写丰富。主人公的动作是井然有序，都能找到心理的依据。因此这首词写人的特点，就是通过动作表现思想感情。几个镜头，形象鲜明优美。作者将佳人活动安排于月夜之中，人物与景物交融、契合，相得益彰。自描性的语言突出，流畅而隽快，切合《临江仙》曲牌的调性特点。