这首词是作者游苏州灵岩山时所作。开头紧贴“灵岩”之“灵”字，说此山是天上星星坠落而成。“幻”字续写灵岩云树贴天，吴王建宫馆于此的史实。“酸风射眼”转写怀古之情，昭示出吴王之所以败亡的根源。下阕第一句，承上将吴王失败的原因点明，认为范蠡是明智的“倦客”。“问苍波无语”呼应开头，唤起今世之忧。接着感叹自己壮志未酬的哀愁。
这是一首怀古词。吴文英游灵岩山，见吴国遗迹想起了吴国兴衰的史实，联想到宋朝国事，抒发感慨而作此词。
这首词通过凭吊吴宫古迹，叙述吴越争霸往事，叹古今兴亡之感和白发无成之恨。上片怀古，下片伤今。吴与宋，时不同，事相似。一伤南宋偏安，恐蹈当年吴王夫差沉溺声色，先胜后败的覆辙。二伤一些仁人志士被迫引退。三伤作者自己，"问苍天无语，华发奈山青"。最后寓情于景，抒发自己内心的感慨。
作者改变正常的思维方式，将常人眼中的实景化为虚幻，将常人眼中的虚幻化为实景，通过奇特的艺术想象和联想，创造出如梦如幻的艺术境界。虚实相衬，沉郁苍凉，体现了作者在雕镂组绣以外的奇特才气。
梦窗词人，南宋奇才，一生只曾是幕僚门客，其经纶抱负，一寄之于词曲，此已可哀，然即以词言，世人亦多以组绣雕镂之工下视梦窗，不能识其惊才绝艳，更无论其卓荦奇特之气，文人运厄，往往如斯，能不令人为之长叹！
本篇小题曰“陪庾幕诸公游灵岩”。庾幕是指提举常平仓的官衙中的幕友西宾，词人自家便是幕宾之一员。灵岩山，在苏州西面，颇有名胜，而以吴王夫差的遗迹为负盛名。
此词全篇以一“幻”字为眼目，而借吴越争霸的往事以写其满眼兴亡、一腔悲慨之感。幻，有数层涵义：幻，故奇而不平；幻，故虚以衬实；幻，故艳而不俗；幻，故悲而能壮。此幻字，在第一韵后，随即点出。全篇由此字生发，笔如波谲云诡，令人莫测神思；复如游龙夭矫，以常情俗致而绳其文采者，瞠目而称怪矣。
此词开端句法，选注家多点断为“渺空烟四远，是何年、青天坠长星？”此乃拘于现代“语法”观念，而不解吾华汉文音律之浅见也。词为音乐文学，当时一篇脱手，立付歌坛，故以原谱音律节奏为最要之“句逗”，然长调长句中，又有一二处文义断连顿挫之点，原可适与律同，亦不妨小小变通旋斡，而非机械得如同读断“散文”“白话”一般。此种例句，俯拾而是。至于本篇开端启拍之长句，又不止于上述一义，其间妙理，更须指意。盖以世俗之“常识”而推，时、空二间，必待区分，不可混语。故“四远”为“渺空烟”之事，必属上连；而“何年”乃“坠长星”之事，允宜下缀也。殊不知在词人梦窗意念理路中，时之与空，本不须分，可以互喻换写，可以错综交织。如此处梦窗先则纵目空烟杳渺，环望无垠──此“四远”也，空间也，然而却又同时驰想：与如彼之遥远难名的空间相伴者，正是一种荒古难名的时间。此恰如今日天文学上以“光年”计距离，其空距即时距，二者一也，本不可分也。是以目见无边之空，即悟无始之古──于是乃设问云：此茫茫何处，渺渺何年，不知如何遂出此灵岩？莫非坠自青天之一巨星乎（此正似现代人所谓“巨大的陨石”了）？而由此坠星，遂幻出种种景象与事相；幻者，幻化而生之谓。灵岩山上，乃幻化出苍崖古木，以及云霭烟霞……乃更幻化出美人的“藏娇”之金屋，霸主的盘踞之宫城。主题至此托出，却从容自苍崖云树迤逦而递及之。笔似十分暇豫矣，然而主题一经引出，即便乘势而下，笔笔勾勒，笔笔皴染，亦即笔笔逼进，生出层层“幻”境，现于吾人之目前。
以下便以“采香泾”再展想象的历史之画图：采香泾乃吴王宫女采集香料之处，一水其直如箭，故又名箭泾，泾亦读去声，作“径”，形误。宫中脂粉，流出宫外，以至溪流皆为之“腻”，语意出自杜牧之《阿房宫赋》：“渭流涨腻，弃脂水也。”此系脱化古人，不足为奇，足以为奇者，箭泾而续之以酸风射眼（用李长吉“东关酸风射眸子”），腻水而系之以染花腥，遂将古史前尘，与目中实境（酸风，秋日凉冷之风也），幻而为一，不知其古耶今耶？抑古即今，今亦古耶？感慨系之。花腥二字尤奇，盖谓吴宫美女，脂粉成河，流出宫墙，使所浇溉之山花不独染着脂粉之香气，亦且带有人体之“腥”味。下此“腥”者，为复是美？为复是恶？诚恐一时难辨。而尔时词人鼻观中所闻，一似此种腥香特有之气味，犹为灵岩花木散发不尽！
再下，又以“响屧廊”之故典增一层皴染。相传吴王筑此廊，令足底木空声彻，西施着木屧行经廊上，辄生妙响。词人身置廊间，妙响已杳，而廊前木叶，酸风吹之，飒飒然别是一番滋味──当日之“双鸳”（美人所着鸳屧），此时之万叶，不知何者为真，何者为幻？抑真者亦幻，幻者即真耶？又不禁感慨系之矣！幻笔无端，幻境丛叠，而上片至此一束。
过片便另换一番笔致，似议论而仍归感慨。其意若曰：吴越争雄，越王勾践为欲复仇，使美人之计，遣范蠡进西施于夫差，夫差惑之，其国遂亡，越仇得复。然而孰为范氏功成的真正原因？曰：吴王之沉醉是。倘彼能不耽沉醉，范氏焉得功成而遁归五湖，钓游以乐吴之覆亡乎？故非勾践范蠡之能，实夫差甘愿乐为之地耳！醒醒（平声如“星”），与“沉醉”对映。──为昏迷不国者下一当头棒喝。良可悲也。
古既往矣，今复何如？究谁使之？欲问苍波（太湖即五湖之一），而苍波无语。终谁答之？水似无情，山又何若？曰：山亦笑人──山之青永永，人之发斑斑矣。往者不可谏，来者犹可追欤？抑古往今来，山青水苍，人事自不改其覆辙乎？此疑又终莫能释。
望久，望久，沉思，沉思，倚危阑，眺澄景，见苍波巨浸，涵溶碧落──灵岩山旁有涵空洞，下瞰太湖，词人暗用之，──直到归鸦争树，斜照沉汀，一切幻境沉思，悉还现实，不禁憬然、悢然，百端交集。“送乱鸦斜日落渔汀”，真是好极！此方是一篇之警策，全幅之精神。一“送”字，尤为神笔！然而送有何好？学人当自求之，非讲说所能“包办”一切也。
至此，从“五湖”起，写“苍波”，写“山青”（山者，水之对也），写“渔汀”写“涵空”（空亦水之对也），笔笔皆在水上萦注，而校勘家竟改“问苍波”为“问苍天”，真是颠倒是非，不辨妍媸之至。“天”字与上片开端“青天”犯复，犹自可也，“问天”陈言落套，乃梦窗词笔所最不肯取之大忌，如何点金成铁？问苍波，何等味厚，何等意永，含咏不尽，岂容窜易为常言套语，甚矣此道之不易言也。
又有一义须明：乱鸦斜日，谓之为写实，是矣；然谓之为比兴，又觉相宜。大抵高手遣辞，皆手法超妙，涵义丰盈；“将活龙打做死蛇弄”，所失多矣。
一结更归振爽。琴台，亦在灵岩，本地风光。连呼酒，一派豪气如见。秋与云平，更为奇绝！杜牧之曾云南山秋气，两相争高；今梦窗更曰秋与云平，宛如会心相祝！在词人意中，“秋”亦是一“实体”，亦可以“移动坐标”、亦可以“计量”，故云一登琴台最高处，乃觉适才之阑干，不足为高，及更上层楼，直近云霄，而“秋”与云乃在同等“高度”。以今语译之，“云有多高，秋就有多高！”高秋自古为时序之堪舒望眼，亦自古为文士之悲慨难置。旷远高明，又复低徊宛转，则此篇之词境，亦奇境也。而世人以组绣雕镂之工视梦窗，梦窗又焉能辩？悲夫！
宋光宗赵惇绍熙二年（1191），姜夔寄居合肥，这首词就是这年春天在合肥写的。
如小序所说，作者写这首词的目的是“以纾客怀”，可是，通篇都是写景，作者寄居异乡的惆怅，伤时感世的愁绪，尽在不言之中。
上片首二句先写“巷陌凄凉”。作者写作这首词的历史时期，合肥离南宋的边防线不是太远，是所谓“边城”。“空城”写出城内萧条冷落；“晓角”增添了气氛的悲凉。“马上单衣寒恻恻”，写“巷陌”中的人物，也就是作者自己在异乡边地的感受。“看尽”两句又转入写景，眼前的柳色“鹅黄嫩绿”，和江南十分相似，“都是江南旧相识”，流露出淡淡的思乡情绪。
过片“正岑寂”三字，承上启下，由柳色想到江南的故乡，但这里毕竟不是故乡，如“小序”所说，“与江左异”，因此才有“岑寂”之感。“正”字引出下文，转写寒食时节。“强携酒”句的“强”字，写出满怀愁绪，本来已无心访人饮酒，但适逢佳节，只好“强携酒，小桥宅”，去找情侣过节，无非是敷衍应景。“怕”字又一转，写作者对春天的留恋，本来无心赏春，而当“梨花落尽”时，眼前会“尽成秋色”，那是会更添惆怅的。结尾三句，紧承上句，叙写“春”将逝去，当“燕燕飞来”之时，就只有一池绿水了。惋惜春光逝去，在写春景中反映边城的凄凉，作者意在排解愁绪，实际上却不自觉地流露出无限烦恼，家国隐恨。
全词意境凄清冷隽，造句朴素自然，用语清新质朴，绝无矫柔造作的痕迹。本词以写景为主，情在景中。王国维在《人间词话》一书中谈词的“境界”时说：“有有我之境，有无我之境”，姜夔这首《淡黄柳》是“有我之境”。在柳色春景的描写中，作者的万般愁绪，无限哀怨之情，也就巧妙自然，不着痕迹地表现出来。
开头的“娟娟凉露欲为霜，万缕千条拂玉塘”，似乎是写眼前景，——他们会饮的大明湖水亭外不也正有千余株杨柳，枝条低拂水际吗？但第四句的“江干”（长江边上）一词却暗示了此首所写仍是第一首所歌吟的“白下门”，诗人只是从眼前的景色联想到南京的杨柳罢了。
其下四句则曲折地显示南京的破败与荒凉。把“荷”与“镜”联系起来，出于梁代诗人江从简的《采莲词》：“持荷欲作镜，荷暗本无光。”寻是讽刺当时宰相何敬容的无能的，以“荷”影“何”。王士禛却只是利用“荷”与“镜”的这种关联，由“浦里青荷”想到了妇女用的镜子。“中妇”一词出于陈后主《三妇艳词》的“大妇上高楼，中妇荡莲舟，小妇独无事，……”是妯娌三人的中间一人，并不意味着她已经到了中年。诗题为“三妇艳”，这当然也是一位艳妇。
第四句则出于古乐府《黄竹子》：“江干黄竹子，堪作女儿箱。”所以，这两句是说，在南京，伴随着万千杨柳的，是可以使人想到年轻，漂亮的妇人所用镜子和少女箱子的青荷与黄竹。南京本是有许多美丽的女性的地方，她们也常见于诗人的歌咏；而今却只能由青荷而想象对镜的“中妇”，由黄竹而想象使用箱子的少女，却再也见不到那许多美艳的妇女了。
“隋堤”本指隋炀帝所开通的运河堤岸，在堤上筑有供其行幸所用的道路，路边植有很多柳树。这里借指南京杨柳众多的水边大道。第六句“不见琅琊大道王”下有王士禛自注：“借用乐府语。”“乐府”指古乐府《琅琊王歌》：“琅琊复琅琊，琅琊大道王，阳春二三月，单衫绣裲裆。”此处以“琅琊大道王”借指穿着华美衣衫的贵家少年。总之，以前在南京经常看得到的艳丽妇女、贵游子弟，现在是再也看不到了；只有行将摇落的大片杨柳，伴随着青荷与黄竹，满目荒凉。
末两句则用唐代白居易《杨柳枝词》的典故。白居易的原诗是：“一树春风千万枝，嫩于金色软于丝。永丰西角荒园里，尽日无人属阿谁？”永丰坊为唐代东都洛阳的坊里名，白居易曾寓居洛阳。又据孟启《本事诗》：“白尚书姬人樊素善歌，妓人小蛮善舞，尝为诗曰：“樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。”年即高迈，而小蛮方丰艳，国为《杨柳》之词以托意。”孟启听说是否可靠姑且不论，它在古代文人中却广泛流行。因此这两句是说：像过去那样的生长着娇嫩的杨柳——丰艳的青年女性——却令人深感青春的浪费、夭瘀的悲惨场所，现在也已成了值得羡慕的“风景地”，倘若有幸经过，就应“含情重问”。因为那里还有青春，虽然是悲凉的青春；而今却已压根儿没有青春了。——此处需要补充说明的是：“洛阳”实暗寓南京。洛阳为唐代的第二个首都，南京则为明代的第二个首都。