上片开头云：“知君仙骨无寒暑。千载相逢犹旦暮。”词人首先表示了自己对挚友马中玉的尊敬和惜别之意。下文，词人对马中玉于己的难舍难分之情，又做了最“知己”的表述：“故将别语恼佳人，欲看梨花枝上雨。”“故将”二字，用语极其巧妙，词人明知马中玉对自己的感情，一旦分手，必定会流泪哭泣，却故意用诙谐语气调侃友人。是词人为打破与马中玉分手时的难堪局面，而故意用分别的话语来挑逗对方使他落了泪。这就是说，词人把勾起友人抛洒惜别眼泪的罪责，归在自己身上了。其实，词人行为的实质，正是用诙谐之语去安慰对方，是故意把分手时滚涌眼泪的情感淡化下来，从此可以看到词人对友人的挚爱之情，是非常的深切真诚。
下片“落花已逐回风去。花本无心莺自诉。”则着重转向了对自己内心的描写。词人把自己离杭赴京的处境比作了“落花”，说它的凋落花瓣已经被回风吹逐而去了。其实，落花本是无心逐风的，只是自己不能掌握自己的命运；只有那花枝上的春莺懂得其中真情，它站在枝头上啾啾哀鸣，正在倾诉着内心的烦恼——词章以物观我，逸笔韵远，发人深思。末二句则痛书别去：“明朝归路下塘西，不见莺啼花落处。”词的感情直泻而下，有如山洪奔腾无可挽阻。这词情正与马中玉赠行词之“从今宁忍看西湖，抬眼尽成肠断处”遥相呼应，读之令人潸然泪下。
这是一首作答词，全词赋陈铺叙，又寄托感发；意内言外，而回荡反复。给人以真挚自然，悲从中起的艺术感受。
这首词描写游子思念佳人，以美人喻鲜花，用爱的柔笔抒发自己的迟暮之感，使花园的寂寞与人世的幽独有机地结合在一起，词人惜花伤春的同时，也在自怜自伤。“惜花”更“惜人”。上片抒写春归花谢之景象；下片着意刻画人惜花、花恋人的生动情景。全词笔触细腻，融情于景，构思精巧，回环曲折，与苏轼《水龙吟·次韵章质夫杨花词》有异曲同工之妙。
词的上阙抒写春归花谢之景象。开首二句，“正单衣试酒，怅客里、光阴虚掷”，点明时令、主人公身份，抒发惜春心情。长期羁旅在外的词人，值此春去之际，不禁发出虚度光阴的感叹，写来含浑而不显露。“正”字、“怅”字直贯全篇。“愿春暂留，春归如过翼，一去无迹。”“过翼”，以鸟飞作比喻，形容春归之迅速，这三句一句一转：“愿春暂留”，表示不忍“虚掷”，珍惜春光；“春归如过翼”，春不但不留，反而逝如飞鸟，竟成“虚掷”；“一去无迹”，不仅快如飞鸟，更无影无踪。“一去”二字，直说到尽头，不留余地。随着句意，惜春之情愈转愈深。以上五句写春去，是题前之笔。接下陡然提出：“为问花何在？”一笔喷醒，又轻轻顿住。其实从下句“夜来风雨”至上片结束，皆从此一问而出，振起全词。“夜来风雨，葬楚宫倾国”二句，正面写落花。以美人比落花，唐代即有。沈亚之《异梦录》：“王炎梦游吴，同葬西施。”韩偓《哭花》诗：“若是有情争不哭，夜来风雨葬西施。”这里本应说吴宫，但为律所限，故借用“楚宫”。这三句既写因夜来风吹雨打，使落花无家，更写由于落花是无家的，所以虽有倾国之美姿，也得不到风雨的怜惜。这里是人与花融合来写，以花之遭际喻羁人无家、随处飘零之身世。这三句一开一合，一起一伏，很好地表达了词人内心的矛盾与苦闷。“钗钿堕处遗香泽”以下六句，大力铺开，尽情写蔷薇谢后的飘落情况。“钗钿堕处遗香泽”，这里是以美人佩戴的“钗钿”喻落花，化用徐夤《蔷薇》诗：“晚风飘处似遗钿”句意，零落之余，只遗香泽。“乱点桃蹊，轻翻柳陌”，落花飘零是惨景，而以“桃蹊”、“柳陌”来衬托，却显得极有情致。接下侧写一笔：“多情为谁追惜？”“为谁”，即谁为。春去花残，观赏者都已散去，应不再有多情追惜之人了。“但蜂媒蝶使，时叩窗隔”二句一转，蜂蝶无知，不知“追惜”，然而它们却以媒人、使者的身分“时叩窗隔”，似乎在提醒室中人去“追惜”。通过以上描绘，把蔷薇虽然凋谢而香气犹存，春天虽然逝去而值得追惜之情景写得韵味盎然。词作上片特用问语“为问花何在”、“多情为谁追惜”，加以强调，以突出“无家”与“无人追惜”之意，由此见出内中隐含词人自己的身世遭际之感。
词的下阙着意刻画人惜花、花恋人的生动情景。“东园岑寂，渐蒙笼暗碧”，开首二句起衬托作用，以引起下文。词人不忍辜负蜂蝶之“时叩窗隔”，于是走出室内，来到东园，只见园内花事已过，碧叶茂盛，一片“花落”后“岑寂”的景象，也是“光阴虚掷”、春天“一去无迹”之实况。“静绕珍丛底，成叹息”，写人惜花。为了“追惜”，词人静静地绕着蔷薇花丛，去寻找落花所“遗”之“香泽”。“成叹息”三字总括一切，承上启下。“长条故惹行客，似牵衣待话，别情无极”三句，为一叹，写花恋人。花已“无迹”，但有“长条”，而“故惹行客”，话别“牵衣”，有同病相怜之意，也写出“行客”之无人怜惜、孤寂之境况。无情之物，而写成似有情，虽无中生有，却动人必弦，感人至深。“残英小、强簪巾帻。终不似一朵，钗头颤袅，向人欹侧“四句，为二叹。在“长条”之上，偶然看见一朵残留的小花，词人以为这就是打算与其话别者。虽然“残花”本不是“簪巾帻”之物，然而“行客”却颇受感动，故“强”而“簪”之。然而这根本比不上它当初盛开时插在美人头上之妩媚动人。残英强簪，令人回想花盛时之芳姿，映带凋谢后之景况，有无限珍惜慨叹之意。这既是慨叹花之今不如昔，更是慨叹自己的“光阴虚掷”、“人老珠黄”。词作写至此，词人如梦初醒，似有所觉悟，又有无可奈何之感。最后三句“漂流处、莫趁潮汐。恐断红、尚有相思字，何由见得”，为三叹。词人因终不愿落花“一去无迹”，所以又对花之“漂流”劝以“莫趁潮汐”，冀望“断红”上尚有“相思”字。如若落花随潮水流去，那上面题的相思词句，就永远不会让人看见了。“何由见得”，即何由得见，流露了依依不舍的深情蜜意。这里活用红叶题诗故事，借指飘零的花瓣。末句复用问语，逆挽而不直下，拙重而不呆滞。
这是首“惜花”之词，更是首“惜人”之作。全词构思别致，充分利用慢词铺叙展衍的特点，时而写花，时而写人，时而花、人合写，时而写人与花之所同，时而写人不如花之处。回环曲折、反复腾挪地抒写了自己的“惜花”心情，又表露了自伤自悼的游宦之感。
诗歌的前两句“丁丁海女弄金环，雀钗翘揭双翅关”。描写贝宫夫人的环佩和头饰，衬托出神女异常的美貌。
“六宫不语一生闲，高双银膀照青山”。描绘了贝宫夫人神像的沉默，神庙里高恳的镜子照着远处的青山隐隐，创造出一种静溢的神秘。
“长眉凝绿化千年，清凉堪老镜中鸾“。”凝绿”的长眉中，又一次见到了李贺喜欢使用的色彩，诗人将这千年的时间凝结为了贝宫夫人神像上那一弯绿眉，这是时间凝结而成的色彩。“清凉堪老镜中鸾”，前人解释道“今神清净为心，无有情欲，镜中鸾影尚存，安有老期”。“鸾”是爱人的象征，但是通过"堪老"二字，李贺笔下的贝宫夫人拒绝这种人间的感情。和李商隐的嫦娥不同，李贺的贝宫夫人是一个没有情欲的形象，抽离了人的感情，从而制造了读者和贝宫夫人之间的疏离感。
在这水天一色的神殿背景之下，诗人最后写道，“秋肌稍觉玉衣寒”。诗人通过想象，模拟了贝宫夫人的体感。“稍觉”使得这种疏离感没有那么绝对。
诗人借贝宫夫人神像以及故事，来抒发心中的悲痛。诗人把生活女性化，为了表现失意心态。山林仙妹表现的是希望的心灵历程，江海女神为失望的凄苦心境，形成在传统诗学基础上的寄托遥深的文学品格。