此诗抒发作者对主人公被斥退罢归的惋惜不满与感慨之情。起句以浩叹发出，“征南将”点明归者以前身份，就是这位南征北战的将军，如今却被朝廷罢斥遣归，投老江头，萧条南归，恓惶而去。“流落”二字融注情感，突发领起，总冒全首，含裹通体，撞心触眼，是为一篇主意所在，一起手即与别者连缀纽结，开出下文若大天地。此句从眼前事写起，次句叙其人先前军职显要，重兵在握。“驱”意为统率，下得有力。“十万师”而能驱遣自如，表现其叱咤风云的才干，足见其人的不凡。不过这些都成为过去，一个“曾”字，深深地荡入雄壮的岁月，饱含唏嘘惋叹。首联今昔对比，叙其身世处境，感慨难以名状。
颔联写友人困顿坎坷，仍眷恋朝廷。“罢归”“老去”指出将军“流落”之因，“归无旧业”说明题目的“襄州”，仅家徒四壁而已。也暗示其人一心戎马，为国征战不解营生。在“古木苍苍离乱后，几家同住一孤城”（《新息道中作》）的时代，老去投归，景况可想。两句上二下三，前后转折，意义上中间含个“而”字在，顿挫而沉郁，有杜诗风神。所谓“明时”，实则为作者对时局的微词。戎马一生、屡树战功的将军，却被罢斥，足见朝廷之“不明”。两句为对文，作互文看更有慨触。次句语由直寻，羌无故实，但“老去”犹“恋”，则使人不能不想起廉颇老矣还希重用的史实，而同情这位被迫退职的军人。
颈联两句又荡回过去，承“曾驱”来，追忆将军昔日独镇“三边”（泛指边防），敌寇生畏，关塞晏然，有功于国。次句为“一剑知轻生”的倒句。“一剑知”，意谓奔勇沙场，忠心可鉴，此外，出生入死，效命疆场，也只有随身伙伴——佩剑知道。有感于时局不明，焉得逢人而语，这是感慨系之的话。两句字斟句酌，句凝字稳。谓语“静”“知”殿在句后，以示其人的功业与赤心。独静三边，为国轻生，以示“罢归”，尚非其时。
以上六句都可视为挥手别后所思，尾联“茫茫江汉上，日暮欲何之”结到眼前，以实景束住，念及其故居旧业无存，因此有“欲何之”的忧问。既罢归而无所可去，伤其恓惶流落，老而不遇。这末尾回首一问，既关合“罢归”句，又与起手“流落”语意连成一片。日暮苍苍，汉水茫茫，老将白发，归去何方。沉沉暮色吞去了一片孤帆，茫茫汉江也似乎吞没了诗人关照的疑问，“欲何之”的关注之情，也使人思绪波荡，触动读者深切的寻思和悬念。
上片写少女怀春。词的开头三句“桥影流虹，湖光映雪，翠帘不卷春深”，写故事发生地，点和季节，生动地描绘了太湖之滨的江南景色。接着词人以“一寸横波，断肠人在楼阴”两句展示她一见钟情，而又无从诉说的心态，她独处楼阴，心事无人理解，而又羞于表露，不免黯然伤神，低回肠断。然而这里揭示的，还只是这位少女初步的心态，下文两句乃作深层的展露。“游丝不系羊车住，倩何人、传语青禽”，“羊车”，词人用这两个典故，表明这位少女陷身于不能自拔的眷恋。游丝既系不住那人所乘的车子，也无法请人用青禽为她传情表意。她的怅惘之情，只有埋藏在深沉的苦闷之中，内心世界无由吐露，“最难禁，倚遍雕阑，梦遍罗衾”她最难忍受的是叶元礼离去之后，便是望穿双眼，日思夜梦，都见不到那人的影子，日复一日，长期的单恋，终至一病不起，魂归离恨之天。
下片写叶元礼还情，换头“重来正是朝云散，怅明珠佩冷，紫玉烟沉”，写叶元礼复见少女之时，少女已玉体冰凉，香魂风散。这里的“朝云”、“明珠”、“紫玉”，均为极富传奇色彩的形象，用来比喻殉情的少女，十分贴切，同时也为叶元礼抒写了对少女深切的悼念之情。下一韵“前度桃花，依然开满江浔”，桃花两度，崔护喜结良缘；而叶元礼，“复过其门”，见到的却是女不瞑目的少女，个中的巨大苦痛，实在震撼人心。“钟情怕到相思路，盼长堤草尽红心”，一“怕”一“盼”，用笔极尽曲致之妙，写尽叶元礼对少女的一片深情。叶元礼希望长堤附近凡触目处都是红心草，以寄托他对少女难已的哀思，这“草尽红心”的愿望能否变为现实不得而知，故尔只能愁苦地吟唱“上穷碧落下黄泉，两处茫茫皆不见”，白居易这刻画明皇贵妃生女恋情的名句被朱彝尊化为“碧落黄泉，两处谁寻”。而且词句与白诗原句的情思也完全一致。
这首词用典圆熟，其中许多典故被融在词句之中，非明指不见痕迹。
东晋孝武帝太元八年（383年），北方的前秦苻坚率领百万大军南下，气焰嚣张，妄图消灭东晋，统一南北。东晋只有八万军队，不到苻坚的十分之一。而淝水一战，晋师大败苻坚，以少胜多，以弱胜强，保住了晋国的安全，这就是历史上著名的淝水之战。这对南宋有重大的历史借鉴意义。
上片首先在读者面前展开了一幅长江形势图，眼前只看到长江雪浪，滚滚滔滔，千里奔腾，一泻而下，阻隔南北。据传三国时魏国的曹丕在观望长江时，曾感叹地说：“此天之所以限南北也。”他两次伐吴，都未成功，长江阻隔，是其重要原因。如此天险，北方的金兵是难以逾越的。高宗如果稍有恢复中原之志，就应利用天险，加强设防，固守长江，以遏强虏。当然，天险难逾，并不等于绝对不可逾。三国时东吴孙皓，仅凭天险御敌，终于招致“一片降幡出石头”。所以李纲强调天险难逾，还必须加上“人谋克壮”，天险可凭，而又不可仅凭天险，重在人谋。有天险可凭，又加上人的深谋远略，北方索虏，岂敢吞噬我们的土地？索虏是南北朝时南方人对北方敌人的蔑称。这里既是指前秦，也是指金兵。这段描写兼论述为下文写晋师以少胜多提供了依据。下文很自然地转入到对淝水之战的记述。
苻坚率百万之众“倏忽长驱吾地”。倏忽，言其神速；长驱，言其势猛。这句极言秦兵强大，乃为后面秦兵失败作反衬。欲抑先扬，以突出晋军胜利其意义重大。
当苻坚南侵，大敌当前之时，谢安作为东晋宰相，其主要作用有二：一是决定大政方针：坚决抵抗，决不妥协；二是运筹帷幄，用人得当。他以谢石为征虏将军、征讨大都督，统率全军。以谢玄为前锋都督。还有辅国将军谢琰，西中郎将桓伊，龙骧将军胡彬等，协同作战。谢安深信他们的谋略将才，放手让他们发挥主动作用，自己不插手，不直接干预军事，指挥若定，镇静自如。《通鉴》载：“谢安得驿书，知秦军已败。时方与客围棋。摄书置床上，了无喜色，围棋如故。客问之，徐答曰：‘小儿辈遂已破贼’。”可见他胸有成竹，料事如神。故词中称赞：“破强敌，在谢公处画，从容颐指。”“颐指”，即指挥如意。
晋军以少胜多，以弱胜强，确为历史奇迹，故换头以“奇伟”领起，对这次战争的胜利作了生动的铺叙。谢玄等以“八千戈甲，结阵当蛇豕。”戈甲，代指军队；蛇豕，封豕长蛇之简称。《左传·定公四年》：“吴为封（大）豕长蛇，以荐食上国。”封豕长蛇，比喻强大的贪暴残害者。此借指苻坚。“鞭弭周旋，旌旗麾动”，弭，弓之末梢，用骨质制成，用以助驾车者解开辔结。谢玄、谢琰、桓伊等指挥数千之众，直渡淝水，击退北军，使北军望风披靡。苻坚等登上寿阳城，望八公山上草木，皆以为晋军。在败逃路上，夜闻风声鹤唳，皆以为晋军追杀过来。弃甲曳兵，亡魂丧胆，惊慌失措，狼狈北逃。词以十分快意的笔调赞扬晋军出奇制胜、力挫强敌，保住了东晋的江山和人民，免遭“索虏”吞噬。其功业之伟大，虽“周雅”所歌颂的周宣王中兴也不得专美于前了。《诗·小雅》中的《六月》、《采芑》等诗记述周宣王任周尹吉甫、方叔等率军北伐 狁，南惩荆蛮，使西周得以中兴。淝水之捷，其功不亚于此。
全词从长江天险写起，指出既凭天险，又重人谋，何惧“索虏”！接着以主要篇幅描述了淝水之战晋胜秦败的过程及其值得借鉴的历史意义：强大的敌人并不可怕，是可以被打败的。只要弱小的一方敢于斗争，人谋克壮。词还突出了东晋宰相谢安“从容颐指”的作用。曾担任高宗宰相的李纲多么希望自己能起类似谢安那样的作用，可惜他没会机会。他写这首词，意在讽谕高宗以古为鉴，须知少可以胜多，弱可以胜强，强敌不足畏，全在“人谋克壮”。应痛下决心，北伐中原，收复失地，作者的用心是很明显的。
这首词写羁旅伤别，而从荒秋暮景说起。前三句说的是雁阵掠过，飞落沙滩；秋水生寒，烟霭笼在水上。古垒上，胡笳悲鸣，渐渐地，连这呜咽之声也沉寂了。词中不说“鸣笳声起”，而说“鸣笳声断”，这么描写更显得冷寂荒凉。开端数句，为全词定下了凄凉的基调。从“古垒鸣笳”中，可以感受出动乱时代的气息（作者是北宋末南宋初人）。这种气息，为下文所写的伤离怨别提供了特殊背景，同时也更增添了悲怆意味。
接着，在对荒凉山水的描写中，词人进一步增添感情的成分。山色有无，暗示着归途遥远，这句词化用杜牧“青山隐隐水迢迢”诗意；黄叶萧萧，顿觉秋思难以排解，第五句与末句“凭仗西风，吹干泪眼”前后呼应。天边的夕阳余辉，映照着点点寒鸦纷纷乱乱，飞归林中。以上数句，萧瑟的秋景中意寓着客况凄凉、乡思暗生之意，读之令人已觉其可有人，呼之欲出了。至“楼上黄昏”四字，词人才点出残照当楼之时楼上凝神姚望之人。这表明上边所写整个秋日暮景都是映在这人眼中的景象，染上了人的感情色彩。
“黄昏”二字，有黯然神伤的意味，也就是所谓“断送一生憔悴，只消几个黄昏！”（赵令畤《清平乐》）而这时收入眼底的，偏偏又是“片帆千里归程”。从落雁、昏鸦，写到归舟，思归的主旨更加明显了。时值暮秋，“年华将晚”，人们都离开这荒凉的地方，驾舟归去；而自己昵，却欲归未得。“年华将晚”，这四字之中蕴含悲老大、伤迟暮之意。前有“青山隐隐”，这里又加上“片帆千里归程”，境界寥阔，把人的思绪引向远方。而“片帆”之小与“千里”之遥对比，更显示出此地的荒远和思归心切。“年华将晚”，则加深了思归的紧迫感。
“望碧云空暮，佳人何处，梦魂俱远”三句，化用江淹诗“日暮碧云合，佳人殊未来”，融合无间，犹如灭去针线痕迹，有妙手偶得之感。《楚辞》：“与佳期佳兮夕张”，傍晚，应该是有情人相会之时，然而，暮云已合，伊人不在。“梦魂俱远”，更透过一层，使人感到，关隘山峦阻隔，云水迢迢，即便连梦中也难相会，这就把思归的主题进一步具体化了。
下片转入对“旧游”的回忆。“邃馆朱扉”、“小园香径”、“桃花人面”，这是脑海中浮现的几个难忘的特写镜头，其中弥漫着温馨的气氛，也暗含着对方的身份和词人生活的往事。春光美好，桃花明亮，人面生辉，那记忆中的美好时光，与眼前的秋风败叶、古垒哀笳的萧索环境，成了鲜明的对比。失去的，常常愈觉可贵，尤其是在孤独苦闷之时。在自己已觉难耐，何况对方是个久别后的弱女子。下文紧接“尚想桃花人面”，句断意不断，从对方着笔，写女方对自己的思念。“锦轴”、“金徽”、“寸心幽怨”，这纤细笔触，皆从女方着笔。”锦轴“、”金徽“，这锦中字，琴中音，总道不出别恨。而“寸心”虽小，其中幽怨竟非盈轴之书与满琴之恨所能言尽，相思之苦可以想见。
下文拉回到眼前，并归结到双方合写。书、琴皆难排解忧愁，那么这“两地离愁”，只有用“一尊芳酒”去解。然而离愁的很重，尊酒的却轻，是不能解的。二者对比，造成反衬的效果，更显出离愁之深。在消愁愁更愁之时，词人只有丢下酒杯，无限凄凉地独倚危栏，徘徊楼头。归也不能归，住又无处住。愁肠百转，禁潸然泪下。“凭仗西风，吹干泪眼”八字，酸楚之极。“吹干泪眼”，足见独立之久：“凭仗西风”，只因为无人慰藉，只有西风为之拭泪。辛弃疾词云：“倩何人唤取、红巾翠袖，揾英雄泪？”（《水龙吟》）而他则是自家流泪自家拭，甚至连自己也不想去拭，一直等到被清冷的西风吹干。
此词抒情真切，铺叙委婉，颇有柳七风味。此词开头就与柳词“登孤垒荒凉，危亭旷望，静临烟渚”（《竹马子》）相似。全词由凄凉转为缠绵、悲婉，紧着又转入悲怆，以变徽之音收结，留下了那个纷乱时代的痕迹，这一点又与柳词有异。一结未经人道，独辟蹊径，所谓“伤心人别有怀抱”，顿使全词生色。唯朱敦儒句“试倩悲风吹泪过扬州”（《相见欢》），仿佛有相似之处。