上阕写自己背井离乡，像“旅雁孤云”一般凄苦，回首中原战火纷飞，不觉涕泪沾巾。
起首二句叙事即景自寓身世经历。乘一叶扁舟，到江南去避难作客，仰望那长空中失群的旅雁和孤零飘荡的浮云，不禁深感自己的境遇正复相类。两句融叙事、写景、抒情为一体，亦赋亦比亦兴，起得浑括自然。“万里烟尘，回首中原泪满巾”，两句写回首北望所见所感。中原失守，国士同悲。这两句直抒情怀，略无雕饰，取景阔大，声情悲壮。
下阕写眼前萧条的秋色，更增添了旅人辞乡去国的愁思。
过片“碧山对晚汀洲冷，枫叶芦根”两句，收回眼前现境。薄暮时分，泊舟矶畔，但见江中的碧山正为暮霭所笼罩，矶边的汀洲，芦根残存，枫叶飘零，满眼萧瑟冷落的景象。这里写矶边秋暮景色，带有浓厚的凄清黯淡色彩，这是词人国家残破、颠沛流离中的情绪的反映。“日落波平，愁损辞乡去国人”，两句总收，点明自己“辞乡去国”以来的心情。日落时分，往往是增加羁旅者乡愁的时刻，对于作者这样一位仓皇避难的旅人来说，他的寂寞感、凄凉感不用说是更为强烈了。渐趋平缓的江波，这里恰恰反托出了词人不平静的心情。
全篇以景寄情，动静交错，色调苍暗。用“扁舟”、万“旅雁”、“孤云”、万“汀洲冷”、万“枫叶芦根”等典型的深秋景物，烘托出诗人的凄楚情怀，同时也流露出了对国事的忡忡忧虑，唱出了时代的悲凉之音。
《望海楼晚景》共有五首，这是其中第二首。有人认为，苏轼诗中的“横风”、“壮观”（“观”在这里读第四声，不读第一声）两句，写得不够好。他既说“应须好句夸”，却不着一字，一转便转入“雨过潮平”了。那样就是大话说过，没有下文。
这话虽说不无道理，但苏轼这样写，自是另有原因。第一，他是要写一组望海楼晚景的诗，眼下还不想腾出笔墨来专写忽来忽去的横风横雨。所以他只说“应须”，是留以有待的意思。第二，既然说得上“壮观”，就须有相应的笔墨着力描写，老把它放在“晚景”组诗中，是不太合适的，不好安排。
苏轼写下这组诗后的第二年，他游览了有美堂，适逢暴雨，就立即写了《有美堂暴雨》七律一篇，奇句惊人，是一首名作。应了他那“壮观应须好句夸”的话了。
其实在这首诗中，他的思想有过一段起伏变化。在开头，他看到一阵横风横雨，直扑进望海楼来，很有一股气势，使他陡然产生要拿出好句来夸一夸这种“壮观”的想法，不料这场大雨，来得既急，去得也块，一眨眼间，风已静了，雨也停了。就好像演戏拉开帷幕之时，大锣大鼓，敲得震天价响，大家以为下面定有一场好戏，谁知演员还没登场，帷幕便又落下，毫无声息了。弄得大家白喝了彩。苏轼这开头两句，正是写出人们（包括诗人在内）白喝了一通彩的神情。
雨过以后，向楼外一望，天色暗下来了，潮水稳定地慢慢向上涨，钱塘江浩阔如海，一望如碧玉似的颜色。远处还有几朵雨云未散，不时闪出电光，在天空里划着，就像时隐时现的紫金蛇。
这首诗写的就是这样一幅望海楼的晚景。开头时气势很猛，好像很有一番热闹，转眼间却是雨收云散，海阔天肯，变幻得使人目瞪口呆。其实不止自然界是这祥，人世间的事情，往往也是如此的。上了年纪的人，经历的事情多了，会不止一次地遇到过类似的现象。
首句“万家墨面没蒿莱”，用悲愤感人的笔触，描写中国人民的苦难生活。国民党的统治和日本的侵略，使无数城乡化为废墟，千家万户流离失所。“万家”言受害者之多，“墨面”状悲苦的形象；“蒿莱”形容破败荒凉的社会环境。一个“没”字，融形象与环境为一体，活画出广大人民饥寒交迫，蓬头垢面，辗转荒野，出没蔓草之中的悲惨生活画面。诗人对人民命运的深切关怀渗透于字里行间。
“敢有歌吟动地哀”，深入一层写人民精神上的哀痛和怨愤。诗言志，歌咏言，“故哀乐之心感，而歌吟之声发。”人民受深重的阶级压迫和民族压迫，必然要唱出震天动地的哀歌。但在那样的年代，却因横遭当局压抑而钳口结舌，哑了声音。一个“敢”字领出全句，又以反诘的语气抑住下文，把人民这种欲吐不能，只有把仇恨积压在心底的愤激感情，表达得十分含蓄，深沉，有力。这悲愤的诗句，燃烧着被压迫人民对反动派的深仇大恨。
前两句诗，以高度的艺术概括力，勾画出一幅二十世纪三十年代前期灾难深重而又默默无言的旧中国的悲凉图景，揭示了中国人民同帝国主义和国民党统治者的尖锐矛盾，为全诗高潮的涌起作了铺垫。
诗的第三句“心事浩茫连广宇”，笔锋一转，从状写社会现实转入直抒胸怀。诗人“心事”万千，思连“广宇”，充分显示他和人民心心相印，同革命息息相通的博大胸襟；也包含着他对时局发展和革命形势的探索，对中国革命前途的殷切期待。
结句“于无声处听惊雷”，激情奔涌，雄健有力。诗人对时局发展作出马克思主义的响亮回答。“无声”与“惊雷”，辩证地写出局势的对立统一。“无声”是表面的沉默，它准确地概括了局势的一个方面——压迫越来越深，黑暗越来越浓，但郁结着人民仇恨的沉默，如同地下奔突的地火，终究要爆发出来。“惊雷”象征人民革命的风暴，抗击日本侵略的怒吼，它形象地揭示了局势的另一方面——“新的民族革命高潮的到来，中国处在新的全国大革命的前夜”。