上阕从痴情人忆的感受写起、“枕函香，花径漏。依约相逢，絮语黄昏后。”起首四句写回忆里的室外情景：荏花径泄露春光，枕头都留有余香的美好日子里，他与伊人在黄昏时见面，絮语温馨情意绵绵。这里运用“黄花”、“瘦”等意象暗喻了她也为相思而受尽煎熬。此中情景都是想象之语，而以实笔出之。
下阕阳句写别后词人相思成痴、痴情人幻的迷离之景。前两句写她在闺房里，寂寞地掩着屏风，青绿色的衣袖低低垂下．似是欲说还休。后两句，词人心魂则由彼处，倏然飞回此处。写这时候他依稀听到了她那脉脉传情的箫声，只是不知人在何处。“何处吹箫，脉脉情微逗”，情转温软醉人。“肠断月明红豆蔻”，接下来一句则再由幻境回到现实。写如今夜色沉凉，月光照在院中的红豆蔻上，那红豆蔻无忧无虑开得正盛，让人触景伤情： “月似当时，人似当时否？”于是又联想到曾与她同处在月下的情景，而如今月色依然，人却分离。月亮永恒，恋情却苦短，在这月的孤独落寞中，昔日繁华凋零，词人反问这句清丽而沧桑的“月似当时，人似当时否？”比起“当时明月在，曾照彩云归”，更显情深、意浓，凄凄惨惨戚戚历历可见。
全词虽迷离恍惚，但层次分明。上阙起始于这痴情人幻的感受。先写室外情景；下阙则是转回到室内的描写，以反诘的收束，将其如痴如幻的情怀表达的更为透彻。该词描写月夜怀念所爱之人的痴情，柔情婉转，语辞轻倩，似丽人姿容初展，风神微露。
此文的开头，欲擒故纵，引出论题。六国“以五倍之地，十倍之众”的绝对优势，却相继为秦所灭，乃是决策者目光短浅，“不知天下之势”之故。随之，从当时的“天下之势”展开论述。
文中反复论证秦与六国争天下，关键就在韩、魏之郊野。因为对秦来说，韩、魏首当其冲，若韩、魏不附，乃是其腹心之疾；对山东之各诸侯国来说，韩、魏是他们理想的屏障。所以在七雄相斗的形势下，韩、魏的地位就显得特别重要。这就是当时起决定作用的“天下之势”。
形势摆出之后，接着从正反两方面引例作证。以秦来说，范雎受秦重用，立即助秦昭王收韩；商鞅受秦重用，则助秦孝公收魏。当韩、魏未附秦之时，昭王出兵攻齐，范堆忧之。由此证明秦欲争得天下，必先收韩、魏而后可。当秦军越韩过魏而攻燕赵，这本身是件冒险之举，若燕赵正面迎战，韩、魏再乘机击之于后，那就有全军覆灭的危险。然而事实并非如此，秦人远攻燕赵，却毫无韩、魏之忧，那是因为韩、魏屈于秦之淫威而已归附它的原故。文章写到这里，再作收束，归结到“天下之势”。如此说来，韩、魏附秦是不识天下之势了；进而又为其开脱：韩、魏本身势孤力弱，面对虎狼之秦，又怎能自保而不归附于秦呢？其中自含山东各诸侯国“不知天下之势”而不助韩、魏杭秦之意。正由于六国都不能正视天下之势，以致秦人得以东指而“天下追受其祸”。
末段再从各诸侯国着笔，阐明作者为其构想的“自安之计”。当时的天下之势，一方面韩、魏不能单独抗拒强秦，另一方面，山东各诸侯国又要借助韩、魏以巴秦。那最好的办法就是山东诸国应不惜代价去“厚韩亲魏以摒秦”。这样，就会出现另一种局面：秦人不敢越过韩、魏的土地远攻齐、楚、燕、赵；而齐、楚、燕、赵也就能安居后方。一旦齐、楚、燕、赵能与韩、魏通力合作，相互支援，那秦国就不能有所作为。这确是当时拯救六国危亡的良方。末尾笔锋一转，回到冷酷的历史现实：即六国决策者目光短浅，不识“天下之势”，彼此“背盟致约，以自相屠灭”，以致“秦兵未出而天下诸侯已自困突”，从而自食恶果，相继灭亡。文章截然而止，含不尽感慨。
全文紧扣“天下之势”，纵论六国与秦争天下中的成致得失，层层解剖，鞭辟入里，说透“自安之计”。而笔又一气流注，曲折尽意。
张炎词以“悲秋”见长，离愁别绪，万感情怀皆可由秋景而发。如《清平乐》（候蛩凄断）即是一首“悲秋”名作。然而他的“伤春”之作也别具一格。一“秋”一“春”，景物不同，然其抒发的情怀却是同出一源，——即伤亡国之情，感破家之痛。此词即是其“伤春”的一篇佳作。
“采芳人杳”两句，前句写春光明媚，芳红草绿，本是赏花采绿之时，然而此时却人迹杳了，昔日美景歌舞生平，人头攒动的景象一扫而空。后句由前句而发出“顿觉游情少”之感。张炎写词，写景常借故国家乡西湖之景之笔。西湖美景美不胜收，举世闻名，然而在作者眼里，由于元兵的践踏，西湖盛景已成过往云烟，人迹杳杳，游情惨淡。作者在此留下一个伏笔，不说元兵南掠，而言人杳，其中所含隐情，不言自明，非不想说，而不能说，也不必说也。承接上两句，“客里看春”两句，似乎是写后悔错过春时，未能饱览一年一度的大好春光。其实一句“客里看春”，客居异地，浪迹天涯，终年如无根之萍，因此看景只会“草草”，“被诗愁分了”，怎么会游兴满怀呢？
“去年燕子”两句，借写燕子把上文欲说而未忍多说的话，又进一步做了一点吐露。前后联系在一起，才能更深入体会词人的处境。张炎身世前文已知，其国破家亡却经常或被政治逼迫北上大都，或因生活所迫，居无家所，家无常址，如同飞燕一样羁泊无定，浪荡天涯。“去年燕子天涯，今年燕子谁家？”短短两句话，道出作者说不出痛苦情思，其情切切，其感深深。最后两句“三月休听夜雨，如今不是催花。”“夜雨”指使“流水落花春去也”（南唐李后主《浪淘沙》）的夜雨，不是早春细雨，而是暮春急雨。“催花”不是催促花开而是“摧花折叶”的摧残花草。此时雨却不是催花的媒剂，而是葬送春花的急雨。一“雨”双关，透出家国身世之痛。
此词最突出的就是对比、比兴。物是人非的强烈对比渗透其中，借“燕子”比喻自己飘荡无依，借“夜雨”比喻摧花折绿的残暴的元兵。写作之中由景到人，由人到物，由物到情，层层深入，又层层翻新。有人评价说：“羁泊之怀，托诸燕子；易代之悲，托诸夜雨，深人无浅语也。”