秦淮河流贯南京城中，明末河畔歌馆舞榭特盛。公元1661年（清顺治十八年），王士禛以扬州推官奉命至南京谳狱，居河侧，感秦淮旧事，作此组诗，抒盛衰兴亡之感。诗流丽悱侧，情韵悠远。原作二十首，《渔洋精华录》删六首。此乃组诗之第一首，写作此组诗之缘由，奠定了组诗风格哀婉的基调。
“年来肠断秣陵舟，梦绕秦淮水上楼。”通过言怀虚写秦淮的人文景观（舟、楼），秣陵的自然地理特点（秦淮河流贯市区）已寓于其中。作者对秦淮胜地向往已久，故说：“年来肠断秣陵舟，梦绕秦淮水上楼“。”断肠”一词有二义，一为极度悲伤，二为极度思念。前者如曹操《蒿里行》：“生民百遗一，念之断人肠。”后者如曹丕《燕歌行》：“念君客游思断肠，慊慊思归恋故乡。”自然，因思而悲是常见的心理现象，故此二义亦相通。这句诗中的“肠断”，用的是第二义。与下句的“梦绕”相对应，合言正所谓“昼思夜想”，可见作者对秦淮胜景的情之切、思之深。在诗中，秣陵属地而言舟，秦淮属水而言楼，可见此舟非一般的舟，乃是行驶或停泊于内陆河的画船游舫；此楼亦非一般的楼，而是临水的雕梁画栋。这确实是秦淮胜景的特色。此地曾经繁华一时、声名远播，正是作者为之“肠断”“梦绕”所在。
“十日雨丝风片里，浓春艳景似残秋。”通过记游实写秦淮的自然景观（雨丝风片、浓春烟景），但当时社会变迁的痕迹（秦淮无复旧日繁华）也宛然可寻。“十目雨丝风片罩，浓春烟景似残秋。“写诗人亲履其境后的印象。明代汤显祖剧作《牡丹亭》第十出《惊梦》有云：“朝飞暮卷，云霞翠轩，雨丝风片，炯波商船”。王士祯的诗句脱化于此，而又自出新意。上引《牡丹亭》诸句重在描写令人神怡的美景，而王士祯的“浓春烟景似残秋”却透露出无限的感伤。“浓春”不是初春，而是春意正浓的时节；“残秋”显然一片凋零、屑近严冬了。春意正浓的秦淮胜地，本应姹紫妍红、美不胜收，如今却是这等苍凉。作者的感受很深沉，但是这种感受的内容是什么？作者并未明言。“残秋”是时令即将交替的关捩点，也许诗人由时令的交替想到王朝的兴替，顿起故国之思、黍离之悲吧。或许诗人什么都没想，只是为秦淮河畔的实况与自己的心理预期大相径庭而觉得失望吧。作者虽未明言，读者却可因此而生出许多联想与忖度，欣赏此诗丰富的美感。
此诗以乐景抒哀情，由“肠断”两字可知作者怀着悲伤凄凉的心境来到了秦淮河边，虽是“雨丝风片”的春日，但在绵绵的细雨中，在潇潇的春风中，作者只感到了对秦淮河今昔对比的无限悲凉，浓艳的春光也安慰不了如残秋般的内心。全诗表达了作者对秦淮河凄凉萧条的哀伤感怀之情。
上阕头两句，通过描写昏暗浮动的景象，来衬托作者飘然不定的心理状态。公元1176年（淳熙三年），作者由江西提点刑狱调任京西转运判官，次年又调任江陵知府兼湖北安抚使，辗转又调任湖南。南宋议和派当权后，排斥忠良，陷害贤能，使得朝政黑暗，词人抗金救国的理想，难于实现。因此他在另一首词中写道：“聚散匆匆不偶然，二年历遍楚山川。”（《鹧鸪天·离豫章别司马汉章大监》）而此词的这两句，用昏暗的夜色，与山头飘来飘去的浮云，构成一种暗淡浮动的意象，巧妙地与词人的心理状态结合。首句“欲”字，用得绝妙，写出了夕阳似落非落、夜幕似降非降的霎那之间的景象。这两句笔法纯熟，自然天成，把山村的景象，和盘托出。
第三句，在心理描写上，比前两句又深了一层。古人认为，鹧鸪的叫声，好似“行不得也哥哥”，令人寒心。作者黄昏的山村，听见“鹧鸪声”，是在表现他对前途的忧虑，衬托他的凄凉心境。第四句笔锋陡然一转，写词人遇见老友——张处父，立即转忧为喜，气氛也随着由沉闷转为轻松愉快。“潇湘逢故人”，化用梁代柳恽的诗句“洞庭有归客，潇湘逢故人”（《江南曲》），承上启下，紧扣词题。
下阕全用典故，上承“潇湘逢故人”一句，写作者见到友人，不免要倾诉衷肠，回首往事。下阕前三句回忆，作者借三国时手持羽扇、头戴纶巾、指挥三军的周瑜（《念奴娇·赤壁怀古》中提到）的潇洒形象，巧妙地比喻他当年抗击金兵时的潇洒风度。词人抚今思昔，心潮澎湃，不胜感慨。他当年渡淮南归，正是为了在恢复事业中干出一番轰轰烈烈的业绩。不料后来屡遭排斥，频繁调任，抗金的奏策，如同废纸一样，无人问津，因而，他发出“英雄千古，荒草没残碑”（《满庭芳·和洪丞相景伯韵》）的悲鸣。
“如今憔悴赋招魂，儒冠多误身”两句，是词人蘸着血和泪写的，向南宋议和派迫害爱国志士提出强烈控诉，表现出作者极其痛苦和复杂的心情。词人认为，他之所以会弄到如此丧魂落魄、疲惫不堪的境地，大概由于自己是个儒生的缘故。似乎，他百思不得其解。“招魂”，是《楚辞》的篇名，词人使用此典故，表明自己满腹哀怨牢骚。“儒冠多误身”，是借用杜甫的诗句“纨绔不饿死，儒冠多误身”（《奉赠韦左丞丈二十二韵》），来表现自己落魄蹉跎的遭遇。最后两句，语调低沉，感情凄怆，读之令人垂泪，引起了对词人的无限同情。
词上片一开始便点明时间、地点和事件：“秋风紧，平碛雁行低，阵云齐。”平碛雁行低”的“低”字，并非写雁飞得低，而是因为景物单调的沙漠旷远无际，与天相连，使得在无边沙漠与无边云天之间飞过的雁阵，在人们的视觉中产生了一种错觉，仿佛飞得很低似的。前三句中每句的最后一个字“紧”、“低”、“齐”，都提炼得十分准确，使人透过这些如实的描绘，感受到战争气氛的紧张。
“萧萧飒飒，边声四起，愁闻戍角与征鼙。”边声，包括边塞上自然界中的种种声音和人事活动中所发出的声音，如风声、雨声、虫鸣声、马嘶声、人喊声等等。在这充耳的边声中，突出了军营中凄厉的号角声（戍角）和惊心动魄的战鼓声（征鼙）。这使人立刻意识到生与死正鏖战急；这便在凄凉的意绪中，又增加了一种悲壮的气氛。这里对“边声”的描写，是运用了加倍渲染的手法；经过如此层层渲染，自然地逼出了一个“愁”字：“愁闻戍角与征鼙”。“愁”本是看不见、摸不着的一种抽象情感；但通过“平碛”“雁行”“阵云”等目中所见景物之刻划，通过“边声”“戍角”“征鼙”等耳中所闻声音之渲染，却显得具体、饱满而又充实。同时，这无形的万缕愁丝，也将上片中所写的各种景物和气氛，暗中串织在一起，使之成为和谐的、有机相连的浑然一体。
下片承接上片意脉，描写征戍生活的艰辛：“青冢北，黑山西。沙飞聚散无定，往往路人迷。”因为青冢和黑山均地处塞外边陲，而且在塞北是比较突出的景观，所以前人诗歌中常以它们作为北方边地的代称，并非实指，本词亦然。边地茫茫沙海，气候变幻无常，往往突然天昏地暗，狂风怒吼，转眼又风过天晴，骄阳似火。由于边风强弱多变，致使飞沙“聚散无定”。在弥天风沙中行走，最容易迷失方向。这种恶劣而又奇特的自然现象，是中原和江南所没有的，它进一步衬托出了兵士们戍边的艰辛和劳苦。
全词最后写道：“铁衣冷，战马血沾蹄，破蕃奚。凤凰诏下，步步蹑丹梯。”深秋，将士们穿上冰冷的铠甲，冲锋陷阵，挥戈杀敌。随着顽敌纷纷饮刃面毙，不但骑在马上的将士血染征袍，就连纵横驰骋的战马，也血沾飞蹄。蕃奚，这里泛指北方入侵之敌。经过浴血奋战面大破顽敌荣立边功的将士，将受到朝廷的封赏和君主的恩赐。全词结句“步步蹑丹梯”，可以理解为想像荣立边功后，便会受到朝廷封赏；也可理解为有功之臣正迈步丹墀，受到朝廷封赏时的情景。不管哪种解释，都有一种号召、鼓舞的力量。