上阕开篇以秋景寄托离情。那在云中归去的大雁，就如同离别的李氏已经远去，此时伫立在溪楼上的词人，望着满眼秋色，感觉到了淡淡的寒意，这寒意既是真实的初秋感觉，也是因离别而引起的内心感受。后三句追忆惜别，解佩分钗，相恋的两个人互赠信物，依依惜别。其中“鸾鉴分收”四字化用南朝徐德言和其妻破镜各留一半的情景，暗示破镜难再圆的悲剧结局。
“凝情望行处路，但疏烟远树织离忧”两句写词人在情人离开后所见所想。他静默地站立在原地，远望着吞没了情人背影的长路，被淡淡疏烟、树影笼罩。词人用“织”字形容烟影交错的景象，静态中表述出一种动态，离忧仿佛词人的内心一般绵软，让人不忍触碰。无法挽留情人的词人，只能看着那楼前默默长流的水，独品伤悲，静静地流泪。“伴人清泪长流”一句，把流水写得善解人意，这种移情入景的手法，表面写水多情，实际上是在影射词人为情所苦。
在此后，词人开始预想没了恋人陪伴的生活。以往秋深雾浓时，总有伊人为他打理衣服被衾，可如今再也不会有人记起这些了。“念粉馆重来”，词人旧地重游，昔日二人嬉闹的地方，如今尘埃满院，只剩下他一个人在她残留的香气中寻找记忆了。这里词人欲写苦情反写蜜事，以今日的“无”来反衬往昔的“有”，离别对比，用笔曲折，相思的苦痛如娓娓道来。
“情知”两句为词人以己之情揣度昔日恋人此时的心理，想象着她也和自己一样正被别愁深深困扰，只能借酒来浇愁。但“举杯消愁愁更愁”，酒喝得愈多，思念愈是干回百转，折磨词人。恋人所去之地浮山在江北，而张孝祥所居之地在东南，二人虽然彼此牵挂，却遥遥相隔不能在一起。所以词人“脉脉无言竞日”，看着双宿双飞的凫鸟黯然销魂，遥想“南州”（暗指李氏居住的地方）。
整首词有景有情，有现实有回忆，也有预想，笔触柔情细腻，直叙中亦有伤怀，平常而不流于呆板，婉转摇曳，情深款款。
《水龙吟》，又名《龙吟曲》、《庄椿岁》、《小楼连苑》。《清真集》入“越调”，《梦窗词》集入“无射商”。
张斗墅，即张蕴，字仁溥，号斗墅，扬州人，嘉熙（宋理宗年号，公元1237—1240年）间为沿江制置使属官，公元1256年（宝祐四年）干办行在诸司粮料院。有《斗墅支稿》。“古松五粒”，“粒”，言其细小。因而，在张斗墅家的五株古松，实为盆栽之松。又说“粒”者鬣也,系音近，故称者异。五鬣者，言如马鬣形也，如李贺有《五粒小松歌》，岑参诗“五粒松花酒”，林宽诗“庭高五粒松”皆是。
上片将盆栽古松与山野的古松作一对比。“有人”两句，将盆中古松拟人化。此言盆景上怪石嶙峋如山兀立，古松栽于其旁，犹如人独立于山间。古松虽是已有千年的树龄，但是看起来仍旧是郁郁葱葱苍翠欲滴。“新香”三句。言古松虽小，却能散发出阵阵清香。在阳光照射下，松针浓密得如浸入在一片绿色之中。因此虽是千年古松，在时人的眼中，仍旧觉得它还是如青春年少般的娇小可爱。以上叙盆中古松，下面转述山野中的古松。“布影”三句，言山野上与盆松同龄的古松，如今必定是黛色参天，冠盖蔽空。如果人们经过树下，就会仿佛进入黑沉沉、冷清清的秋天凌晨一般。“驷苍虬”三句，言山野古松枝干粗大如苍虬之张牙舞爪似的欲腾飞万里。高大的主枝直插云霄能与天风相抗衡。枝梢上还能够引来鸾凤停留其上而曼声吟鸣。两相对照之下，盆松占“小”、巧两字；野松则得其型态之雄伟，春花秋月各有所长。
下片应题中“赋张斗墅家古松”。“般巧”三句。此言盆松生得小巧可爱，还能够免除掉遭受利斧砍伐之罪。词人说：见到了盆中的松树，我不由想到了汉代的赤松子。恐怕他是最早与松树作伴的仙人了。“皱鳞”三句。言盆松虽长得小巧，但是细上看去，枝上鳞片苍老如细雨密布其上；松针层叠，使月光难以穿透。这一句又与上片“浓光绿浸”遥相呼应。“朱弦古调”句，化用唐刘长卿《听弹琴》“泠泠七弦上，静听松风寒。古调虽自爱，今人多不弹”诗意。此言盆松可爱而诱人，宜骚人墨客为其弹奏《风入松》这首古琴曲。“问讯”三句，侧写盆中的假山景色。言盆中设有假山：有桥有岭，又有泥俑站在岭上倚天而啸。“待凌霄”三句，显出松树本色。此言当凌霄花谢的时候，已是到了秋尽冬至之时。但到那个时候，古松会愈发显得精神奕奕，真是“岁寒见松柏之长青”啊！此虽是在讲松树，而暗中却隐隐以松树之志自比，以此傲视世人。
