开头的“娟娟凉露欲为霜，万缕千条拂玉塘”，似乎是写眼前景，——他们会饮的大明湖水亭外不也正有千余株杨柳，枝条低拂水际吗？但第四句的“江干”（长江边上）一词却暗示了此首所写仍是第一首所歌吟的“白下门”，诗人只是从眼前的景色联想到南京的杨柳罢了。
其下四句则曲折地显示南京的破败与荒凉。把“荷”与“镜”联系起来，出于梁代诗人江从简的《采莲词》：“持荷欲作镜，荷暗本无光。”寻是讽刺当时宰相何敬容的无能的，以“荷”影“何”。王士禛却只是利用“荷”与“镜”的这种关联，由“浦里青荷”想到了妇女用的镜子。“中妇”一词出于陈后主《三妇艳词》的“大妇上高楼，中妇荡莲舟，小妇独无事，……”是妯娌三人的中间一人，并不意味着她已经到了中年。诗题为“三妇艳”，这当然也是一位艳妇。
第四句则出于古乐府《黄竹子》：“江干黄竹子，堪作女儿箱。”所以，这两句是说，在南京，伴随着万千杨柳的，是可以使人想到年轻，漂亮的妇人所用镜子和少女箱子的青荷与黄竹。南京本是有许多美丽的女性的地方，她们也常见于诗人的歌咏；而今却只能由青荷而想象对镜的“中妇”，由黄竹而想象使用箱子的少女，却再也见不到那许多美艳的妇女了。
“隋堤”本指隋炀帝所开通的运河堤岸，在堤上筑有供其行幸所用的道路，路边植有很多柳树。这里借指南京杨柳众多的水边大道。第六句“不见琅琊大道王”下有王士禛自注：“借用乐府语。”“乐府”指古乐府《琅琊王歌》：“琅琊复琅琊，琅琊大道王，阳春二三月，单衫绣裲裆。”此处以“琅琊大道王”借指穿着华美衣衫的贵家少年。总之，以前在南京经常看得到的艳丽妇女、贵游子弟，现在是再也看不到了；只有行将摇落的大片杨柳，伴随着青荷与黄竹，满目荒凉。
末两句则用唐代白居易《杨柳枝词》的典故。白居易的原诗是：“一树春风千万枝，嫩于金色软于丝。永丰西角荒园里，尽日无人属阿谁？”永丰坊为唐代东都洛阳的坊里名，白居易曾寓居洛阳。又据孟启《本事诗》：“白尚书姬人樊素善歌，妓人小蛮善舞，尝为诗曰：“樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。”年即高迈，而小蛮方丰艳，国为《杨柳》之词以托意。”孟启听说是否可靠姑且不论，它在古代文人中却广泛流行。因此这两句是说：像过去那样的生长着娇嫩的杨柳——丰艳的青年女性——却令人深感青春的浪费、夭瘀的悲惨场所，现在也已成了值得羡慕的“风景地”，倘若有幸经过，就应“含情重问”。因为那里还有青春，虽然是悲凉的青春；而今却已压根儿没有青春了。——此处需要补充说明的是：“洛阳”实暗寓南京。洛阳为唐代的第二个首都，南京则为明代的第二个首都。
首联紧扣“出山”二字，写出山路途。在狭窄的山路上，曾巩乘坐着竹轿，眼前一片光明，带着一身清爽。
颔联承接上文，写出山路上所见。白云和流水也像是有了人的情态，白云笑我出山是多事之举，而流水却对我情谊颇深，一路随着送我出山。
“云”这个意象在诗歌中有两个比较常见的含义，一是指游子，二是指小人。因云无根，随风而飘，身不由己，正如羁旅之人，所以用来指游子。如李白《送友人》:“浮云游子意，落日故人情。”古诗《行行重行行》:“浮云蔽白日，游子不顾反。”从另一个角度来看，云又是没有主见的，风往何处吹，云就往何处飘，正如见风使舵之人，所以又可以用来指小人。比如李白《登金陵凤凰台》：“总为浮云能蔽日，长安不见使人愁。”王安石《登飞来峰》:“不畏浮云遮望眼，自缘身在最高层。”这里的“浮云”都是指小人。
在这首诗中，联系后文“起为苍生试一鸣”来看，曾巩这次出山应是为百姓而出仕从政的，所以这里的“白云”应是指小人。小人们嘲笑我这次出山是多事之举，殊不知我此行是要为天下苍生发声鸣不平。
颈联和尾联转到曾巩对“出”与“隐”的看法。身在官场，终不如山中飞鸟那般自由自在，隐居
山中的僧人，这一生就可以悠然闲适地度过，这种生活真令人羡慕。可以看出，曾巩对隐居
生活是充满了向往的。然而，他与红尘俗世也并非全然了断，为了替天下苍生发声鸣不平，他最终还是放弃了隐居生活，决然出山。在“独善其身”与“兼济天下”之间，他选择了后者，把个人之乐暂且放下，将苍生之忧挂在心头。在这一点上，他与“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的范仲淹可谓异代同心。
秋已深了，远望南京城东的钟山，万物凋零，寒山肃杀，犹如劫后余烬，一片寥落荒芜的气象。首二句紧扣题面，从落叶下笔，“万木稀”三字说明已是落叶纷飞的时候了。“秋老”的“老”字下得很重，表明金陵一带笼罩在萧飒的气氛之中，而“劫尘”二字已说出江山易代的沧桑之痛。杜甫本有“玉露凋伤枫树林”的句子，但如今木叶尽脱的景象使人感到的并不是风霜之侵袭，而是作为帝王之都的金陵气数已尽。所以三、四两句更明显地揭露出政治的变幻是诗人悲秋感伤的真正原因。就是在三年以前，清军南下的铁蹄践踏了这紫金山前、玄武湖畔的大好河山，弘光政权随之倾覆，钱谦益虽然觍颜事敌，偷生苟活，而心中却也充满着矛盾与痛苦，故他于诗中每每发泄其故国之思。“金陵王气”显然是用了刘禹锡《西塞山怀古》中“王濬楼船下益州，金陵王气黯然收”的句子，而这里分明是指明王朝的衰败。故这两句中对明亡的惋叹是十分清楚的，说叶落缘于王气衰竭二非关金风秋露，自然是故作痴语，但用以寄托自己的故国之思确是十分沉痛的。
李商隐的《霜月》中说：“青女素娥俱耐冷，月中霜里斗婵娟”，即借咏物而表现处于严峻环境中的乐观态度，然钱谦益则反其意而用之。嫦娥独自依月，涂有桂树相伴，青女履霜无依，倍感凄寒。五、六两句由落叶而想到月中的桂树，想到摧落黄叶的严霜，然分明以素娥、青女自况，暗示了自己于严峻肃杀的政治氛围中所感到的孤独与忧伤。最后两句归结到落叶上，原先一片葱翠茂密的树林，如今已是荒败如沙漠，在那广漠无垠的寒空中一只孤雁掠过，更增加了秋林的荒寒落寞之感，给全诗平添了低沉灰暗的调子。而那寒空中孤独的飞雁，岂不是诗人自身的象征吗？
这首诗借咏物而自抒怀抱，表现了钱氏此诗的故园江山之思。这一方面自然出于他降清后未得重用、而又身系囹圄的处境；另一方面也有感于清政府的残暴肆虐，因此他的心情是颓丧的。
王士祺论明末清初有三派，以为“虞山源于少陵，时与苏近”（《分甘余话》）；钱谦益的弟子瞿式耜也说“先生之诗，以杜、韩为宗”（《牧斋先生初学集目序》），都说钱氏的诗源本杜甫，即以此诗为例，风格沉郁顿挫，遣词造句、用典使事都极为娴熟，也近于杜甫的诗风，所以向来被视为钱谦益的代表作之一。
