这首诗可分为三部分。第一部分自首句到“吏能”句，是讥时，讥刺宋神宗，王安石对外开边，对内变法，本想富国强兵，结果事与愿违。神宗即位不久，鉴于宋王朝同辽国和西夏的屈辱和约，有增强兵备，“鞭笞四夷”之意，先后对西夏和南方少数民族用兵，故此诗前八句首先讥刺开边。为了铸造铜制虎符，调发军队。已“椎破（以椎击破）铜山”，大量采铜，可见征调军队之多，这是夸张的写法；但熙宁七年（1074）九月置三十七将，皆给虎符，则史有明文记载；这一年八月遣内侍征调民车以备边，十一月又令军器监制造战车，“伐木作车轴”也是事实；取鼍皮以张战鼓，虽史无明文，但征集牛皮以供军用却与此相似。而这一切征调，谁也不敢怠慢，否则就有资斧（利斧）之诛。苏轼并不反对抵抗辽国和西夏，他青年时代就表示要“与虏试周旋”（《和子由苦寒见寄》），就在写这首诗前不久还表示“圣朝若用西凉簿，白羽就能效一挥”（《祭常山回小猎》）；但是，他反对“首开边隙”，反对为此而开矿、置将、伐木、取鼍，加重百姓负担，闹得鸡犬不宁。
“保甲”四句是讥刺新法的。“团未遍”，写保甲法因遭到一些老百姓的抵制（有人为了不作保丁而截指断腕），还未完全组织起来。“方田”写方田均税法，丈量土地，均定献税，引起民间诉讼纷纭。“手实”写令民自报土地财产，作为征税根据，“尺椽寸土，检括无余”（《宋史·吕惠卿传》），这就是“抉剔根株穷脉缕”的具体内容。“诏书”二句是对第一部分的小结。这些诏书表现了宋神宗对民间疾苦有深厚的哀怜同情之心，但这些新法一个接一个地颁布，事目繁多，吏能浅薄，并未取得实效。纪昀称这两句是“诗人之笔”，意思是说它怨而不怒，哀而不伤，没有把矛头直接指向皇帝。但却深刻地揭示了宋神宗、王安石的主观愿望同客观效果的矛盾。
第二部分自“平生”句至“更望”句，是自嘲。熙宁二年（1069），苏辙因反对王安石变法而罢制置三司条例司检详文字，神宗问王安石：“苏轼如何，可使代辙否？”王安石不赞成，认为他们兄弟“学本流俗”。“众里笙竽”，即《韩非子·内储说》所载滥竽充数一典的活用。第二部分的前四句是说：他早被王安石判为“学本流俗”，像滥竽充数一样，平庸得无可比拟；现在突然要他担任密州知州，作地方长官，独奏一曲，这就像要南郭先生单独吹竽一样，怎么吹得好呢？这是从主观上说的，接着又以“况”字领起，进一步讲客观上的困难：密州仍然旱灾、蝗灾不断，老百姓饿得以草木泥土充饥，作为知州的诗人自己也“斋厨索然，不堪其优，日与通守刘君廷式，循古城废圃，求杞菊食之”，过着“揽草木以诳口”的生活（《后杞菊斌》），更谈不上置酒宴、赏舞听歌了。“红裙踏筵舞”，是从韩愈《感春》“艳姬踏筵舞，清眸刺剑戟”句化出。
“故人”句至末句为诗的最后一部分，是答“故人”（刘孝叔），戏语连篇，尤为曲折多姿。当时，已经提举崇禧观，过着隐居生活的刘孝叔多次寄书劝苏轼“当归”。苏轼同朋友开玩笑说：他虽“学本流俗”，是“众里笙竽”，但总比那些盗食太仓之粟的雀鼠即贪官污吏好得多。他们都做得官，却要他像南朝陶弘景那样脱朝服挂神武门，辞官不干了。这既回答了故人“当归”之劝，又嘲笑了当时一些无能的官吏。接着他称颂刘孝叔在朝直言敢谏，有补于世，及见朝廷遗使（冠盖）扰民，就立即自请提举宫观，归隐湖山；但“小隐隐陵薮，大隐隐朝市”（晋代王康琚《反招隐诗》），要过隐士生活也不一定非弃官不可。这样既赞美了刘孝叔的“高踪”，又为他暂不归隐作了辩护。最后又转圆说，前一年相聚时已闻其道之大略，他定将弃官，到刘孝叔处完成这段学业，只怕俗缘未尽，未必能睹刘孝叔之大道。或进或退，他正惶惶不定，有望故人教以安心之法。据《景德传灯录》载，慧可对达摩说：“我心未宁，乞师与安。”达摩说：“吾与安心竟。”末句即用这一佛典。
这是一首七古。范梈说：“七言古诗······须是波澜开合，如江海之波，一波未平，一波复起。又如兵家之阵，方以为正，又复为奇，方以为奇，忽复为正，奇正出入，变化不可纪极。”（见《仇注杜诗》卷一引）苏轼这篇七古就具有上述特点。第一部分讥刺新法，语言相当尖锐，却以“诏书”二句收住，揭露既深刻，又不失诗人忠厚之旨。然后顺手拈出王安石对他的职责，转入自嘲，转得既陡峭又自然。既是流俗、滥竿，就难于胜任独当一面的知州，何况又是灾伤连年的地方。苏轼的话看似自谦，实际却回驳了“流俗”的指责。时局和他的处境既是这样艰难，原本应接受故人“当归”的劝告，但作者却一波三折地反复申诉“未肯衣冠挂神武”，这就是“变化不可纪极”，这就是“东坡诗推倒扶起，无施不可。”（刘熙载《艺概》卷二）苏轼诗长于比喻，这首也不例外，如以“纷如雨”喻诉讼之多，以“抉剔根株穷脉缕”喻“手实之祸，下及鸡豚”，以白羽喻白云等。特别是“平生所学”四句，纪昀特别称许说：“妙于用比，便不露激讦之气。前人立比体，原为一种难着语处开法门。”这四句本来牢骚甚重，但由作者以“众里笙竽”坐实“流俗”的指责，以“独奏凤将雏”比喻任知州，反而显得风趣、幽默，“不露激讦之气”了。
“过秦楼”，《词谱》：“调见《乐府雅词》李甲作，其词中有‘曾过秦楼’句，取以为名。”双调，一百十一字。前片十二句，四仄韵；后片十一句，四仄韵。
“芙蓉”，荷花的别称。
“藻国”三句，述荷叶的神韵。“藻国”，荷生水中，故云藻国。“曲”，酒曲也。发酵时酒曲呈黄绿色。这里借喻叶色。此言田田荷叶覆盖水面，迷迷蒙蒙无际无涯。黄绿色的荷叶倒映在清澈的水中，使水叶一色，浑然难分。清晨远望水面荷叶，好象包裹在又白又蓝的烟雾之中。“香笼”三句，述荷花的色、香、形。“腻涨红波”。一句脱胎于杜牧《阿房宫赋》中：“渭流涨腻，弃脂水也”。此言荷花的香气似麝香般的散溢四周，红艳艳的花色把水波也染成了胭脂红，水面平静如镜，荷花亭亭玉立在水中，恰似临镜梳洗的绝色佳人，高洁典雅，人见人爱。然而因自愧不如，就会爱极生妒也。“湘女”三句。“湘”，湖南省的简称，湖南又称芙蓉国。故以湘女借代荷花。毛泽东有“芙蓉国里尽朝晖”诗句，可参照之。此言荷花又好像湘水女神从水上飘然而来，她身上的饰物（即荷的茎、叶、莲蓬等物）虽多，却只见其形动而不闻其声起。她专注独立水面的神态，又好像要向什么人倾诉心曲一样。“愬”，通诉，即告诉、倾诉。“又江空”三句，叙夜色中的荷花。言静夜中月儿西坠，水面更显空旷。朦胧中玉立在水面上的荷花化作了凌波去来的仙女，又好像一对对翩翩起舞的五彩鸳鸯。上片将荷的叶、花、茎、色、香、形一一描述，给人以完整的印象。
“还暗忆”三句，承上述莲蓬、莲子。“菂”，即是莲子。一“忆”字，领起下片。词人回忆以前有一次曾荡桨在荷淀中，钿合般的莲蓬可以用船桨勾到，同船的佳人用玉臂采下了鲜嫩的莲蓬，荷梗的茎丝欲断还连。莲子芯极苦，由“苦”味，联想到荷的孤芳清高的气质，更使人怜惜不已。“玲珑”三句，续写莲蓬及藕根。言翠绿色的莲蓬外形玲珑透剔，里面就像座座小屋居住着颗颗莲子。切成冰绡般薄的藕片，连着缠绵不绝的藕丝。似乎这藕丝能将这一片鲜艳美丽的荷淀永远拴住。词人以其丰富的想象力，赋于无知的荷花以通灵的人性，故有此深厚的感情也。“生怕”三句，替荷花的身后设想。一“怕”字，直管到底，明设想之意。词人说：我恐怕到那残蝉哀鸣的深秋降临之时，水中的荷花将变得凋零不堪，惟见枯叶残梗上流淌着泪珠似的露珠，老景凄凉啊！“能西风”两句作结，以景寓意。末句“羞趁东风嫁与”，反用李贺诗“嫁与东风不须媒”句意。言荷花宁可遭受西风的摧残，凋零衰败，也不愿意伴着春风去与百花争妍斗艳。这里词人以花设喻，盛赞那些孤芳自重，却不愿随波逐流去献媚权贵的文人。全词紧扣题目，从各个方面为读者描述了荷的整体形态及其清高气质，给读者无穷回味。