《霜花腴》，双调，一百零四字，上下片各十句五平韵。这是吴文英的一首自度曲。南宋周密《萍洲渔笛谱》中有《玉漏迟·题吴梦窗词集》（一题作题吴梦窗《霜花腴》词集），将《霜花腴》作为梦窗的词集名。南宋张炎《山中白云词》中有《声声慢·题吴梦窗遗笔》（一题作题梦窗自度曲《霜花腴》卷后），以此词作为梦窗词的压卷之作。这些都说明梦窗的这首自度曲在南宋末年已受到广泛推崇。“石湖”，据《舆地纪胜》说，在苏州盘门西南十里处。
“翠微”三句，述登山。“翠微”，指山。梦窗《霜叶飞·重九》词有“但约明年，翠微高处”可以互证。杨铁夫《吴梦窗词笺释》认为这两句是“以登高陪泛湖”。所以，这两句是写词人攀登在山间小路上，沉醉在秋日的晚风中，而且秋风将他的帽子也吹歪了。“凭谁”句是翻杜甫《九日蓝田崔氏庄》诗中“笑倩旁人为整冠”句意。三句意思不可分割，山高路窄而有风，才会想到凭谁整冠。“霜饱”三句，写出老年登高时的感受。俞陛云在《唐五代两宋词选释》说：“‘霜饱’句，凡咏菊者无人道及。‘烛消’句，善写秋怀，此八字为篇中骊珠。‘花腴’而‘人瘦’，故以‘秋欹难做’承之。”又“霜饱花腴”句，即词牌名的出处。且头两句又是对偶句式。此言傲霜耐寒的菊花开得更为茂盛，而自己衰弱的身体，犹如残烛之将尽，所以想要根据自己的设想去观赏这大好秋欹，恐怕是很困难了。“人瘦”，也是化用李清照《醉花阴》词“人比黄花瘦”句意。“病怀”两句，承上写登高感怀。陈洵《海绡说词》说：“‘病怀强宽’，领起雁声感触，才宽又恨。”杨铁夫《笺释》认为这两句仍是写山上，并说：“歌是乐境，雁声是愁境。落在前，则未乐而先愁也，故曰恨。”此言词人以羸弱之身登高，才有心旷之感，又逢归雁哀啼而打扰清心，所以有才宽又恨，未乐先愁的感受。“记年时”两句，回忆往年重阳泛湖时情景。言往年重阳，也曾游览石湖，在暮霭沉沉，秋雨萧索之中，曾经过郊外的荒桥边。回忆中也是一派凄凉景象。上片写泛湖前登高。
“妆靥”三句，写那位钟情于词人的歌妓。“女为悦己者容”，她打扮适度，鬓边斜插秋菊，低首弄姿，为词人按谱而歌。“芳节”三句，写词人的逸兴。“芳节”，指重阳节，“兰情”，指男女间的友情。语出《易·系辞上》：“二人同心，其利断金；同心之言，其臭（气味）如兰。”“吟笺”，指填词。上二句以反笔作脱，则“晴晖”句加倍有力。此言值此佳节，恰逢晴天，出来游湖这是很难得的机会；而与多日未见的知己相携游湖就更加难得，所以词人兴趣勃勃地填词明志。“更移”两句，写两人月下游湖。“佩环”，指衣带上所系佩玉，这里借代歌妓。“婵娟”，月亮的别称，苏轼的《水调歌头》词末有“千里共婵娟”可证之。此言词人与所爱的歌妓一起移动画船，在月下游湖。这也是照应词题“泛石湖”。下片中听歌、填词、泛湖、赏月，层次井然地写出词人这次“泛石湖”的全过程。“算明朝”两句，扣题“重阳前一日”，写明日重阳节的打算。杨铁夫《笺释》说：“不曰正是重阳，而曰未了重阳，有深浅之别。”“紫萸”，即茱萸。旧俗在重阳节佩茱萸囊以避邪。这是说：这次泛石湖的快乐情景即将过去，到明天我又可以去欣赏盛开的茱萸花了。下片写自己与歌妓一起乘舟泛湖的情景。
全词语言明快，无晦涩之感。陈邦炎《梦窗词浅议》一文，引蔡柯亭《乐府指迷笺释》中语：“（梦窗）四稿中不晦涩之作，细绎之，亦实在不少。”这首词就是其中之一。
“上邪！我欲与君相知，长命无绝衰。”
“上邪”犹言“天哪” ，“相知”即相亲相爱。此句说：“天哪！我要和君相爱，让我们的感情永久不破裂，不衰减。”为了证实她的矢志不渝，她接连 举五种自然界的不可能出现的变异，“山无陵，江水为竭，冬雷震震，夏雨雪，天地合。”意思是：要想背叛我们的誓言，除非出现山平了，江水干了，冬日里雷雨阵阵，夏天里大雪纷纷，天与地合而为一！。女主人公充分发挥她的想象力，一件比一件想得离奇，一桩比一桩令人难以思议。到“天地合”时，她的想象已经失去控制，漫无边际地想到人类赖以生存的一切环境都不复存在了。这种缺乏理智、夸张怪诞的奇想，是这位痴情女子表示爱情的特殊形式。而这些根本不可能实现的自然现象都被抒情女主人公当作“与君绝”的条件，无异于说“与君绝”是绝对不可能的。结果呢？只有自己和“君”永远地相爱下去。
全诗写情不加点缀铺排。“上邪”三句，笔势突兀，气势不凡，指天发誓，直吐真言，既见情之炽烈，又透出压抑已久的郁愤。“长命无绝衰”五字，铿锵有力，于坚定之中充满忠贞之意。一个“欲” 字，把不堪礼教束缚，追求幸福生活的反抗女性性格表现的淋漓尽致。此三句虽未进行形象刻画，但一个情真志坚，忠贞刚烈的女子形象已清晰地站在读者面前。
清代王先谦说：“五者皆必无之事，则我之不能绝君明矣。”这古今中外无与伦比的表达爱情的方式，可以说是绝唱之作。诗中女主人公以誓言的形式剖白内心，以不可能实现的自然现象反证自己对爱情的忠贞，确实具有一种强烈的主观色彩。诗短情长，撼人心魄。正如胡应麟所说：“上邪言情，短章中神品！”
清代张玉谷《古诗赏析》卷五评此诗说：“首三，正说，意言已尽，后五，反面竭力申说。如此，然后敢绝，是终不可绝也。迭用五事，两就地维说，两就天时说，直说到天地混合，一气赶落，不见堆垛，局奇笔横。”可谓句句在理。
从艺术上看，《上邪》的抒情极富浪漫主义色彩，其间的爱情欲火犹如岩浆喷发不可遏制，气势雄放，激情逼人。读《上邪》，仿佛可以透过明快的诗句，倾听到女子急促的呼吸之声。《上邪》是一首用热血乃至生命铸就的爱情篇章，其语言句式短长错杂，随情而布。音节短促缓急，字句跌宕起伏。
《上邪》对后世的影响很大。敦煌曲子词中的《菩萨蛮》在思想内容和艺术表现手法上明显地受到它的启发：“枕前发尽千般愿,要休且待青山烂。水面上秤锤浮,直待黄河彻底枯。白日参辰现,北斗回南面,休即未能休,且待三更见日头。”不仅对坚贞专一的爱情幸福的追求是如出一辙的，并且连续用多种不可能来说明一种不可能的艺术构思也是完全相同的。
