诗人初到凉州，面对黄河、边城的辽阔景象，又耳听着《折杨柳》曲，有感而发，写成了这首表现戍守边疆的士兵思念家乡情怀的诗作。
诗的前两句描绘了西北边地广漠壮阔的风光。首句抓住自下（游）向上（游）、由近及远眺望黄河的特殊感受，描绘出“黄河远上白云间”的动人画面：汹涌澎湃波浪滔滔的黄河竟像一条丝带迤逦飞上云端。写得真是神思飞跃，气象开阔。诗人的另一名句“黄河入海流”，其观察角度与此正好相反，是自上而下的目送；而李白的“黄河之水天上来”，虽也写观望上游，但视线运动却又由远及近，与此句不同。“黄河入海流”和“黄河之水天上来”，同是着意渲染黄河一泻千里的气派，表现的是动态美。而“黄河远上白云间”，方向与河的流向相反，意在突出其源远流长的闲远仪态，表现的是一种静态美。同时展示了边地广漠壮阔的风光，不愧为千古奇句。
次句“一片孤城万仞山”出现了塞上孤城，这是此诗主要意象之一，属于“画卷”的主体部分。“黄河远上白云间”是它远大的背景，“万仞山”是它靠近的背景。在远川高山的反衬下，益见此城地势险要、处境孤危。“一片”是唐诗习用语词，往往与“孤”连文（如“孤帆一片”、“一片孤云”等等），这里相当于“一座”，而在词采上多一层“单薄”的意思。这样一座漠北孤城，当然不是居民点，而是戍边的堡垒，同时暗示读者诗中有征夫在。“孤城”作为古典诗歌语汇，具有特定涵义。它往往与离人愁绪联结在一起，如“夔府孤城落日斜，每依北斗望京华”（杜甫《秋兴》）、“遥知汉使萧关外，愁见孤城落日边”（王维《送韦评事》）等等。第二句“孤城”意象先行引入，为下两句进一步刻画征夫的心理作好了准备。
“羌笛何须怨杨柳”，在这样苍凉 的环境背景下，忽然听到了羌笛声，所吹的曲调恰好又是《折杨柳》，这不禁勾起戍边士兵们的思乡之愁。因为“柳”和“留”谐音，所以古人常常在别离的时候折柳相赠表示留念。北朝乐府《鼓角横吹曲》中有《折杨柳枝》：“上马不捉鞭，反拗杨柳枝。蹀座吹长笛，愁杀行客儿。”就提到了行人临别时折柳。这种折柳送别风气在唐朝尤其盛行。士兵们听着哀怨的曲子，内心非常惆怅，诗人也不知道该如何安慰戍边的士兵，只能说，羌笛何必总是吹奏那首哀伤的《折杨柳》曲呢？春风本来就吹不到玉门关里的。既然没有春风又哪里有杨柳来折呢？这句话含有一股怨气，但是又含无可奈何语气，虽然乡愁难耐，但是戍守边防的责任更为重大啊。一个“何须怨”看似宽慰，但是，也曲折表达了那种抱怨，使整首诗的意韵变得更为深远。这里的春风也暗指皇帝，因为皇帝的关怀到达不了这里，所以，玉门关外士兵处境如此的孤危和恶劣。诗人委婉地表达了对皇帝不顾及戍守玉门关边塞士兵的生死，不能体恤边塞士兵的抱怨之情。
本首诗调苍凉悲壮，虽写满抱怨但却并不消极颓废，表现了盛唐时期人们宽广豁达的胸襟。诗文中对比手法的运用使 诗意的表现更有张力。用语委婉精确，表达思想感情恰到好处。
作者是晚清宗法吴文英词的大师。吴词以密丽和潜气内转见称，密丽即所谓“七宝楼台”，潜气内转与“密”有相互关系，体现在转折处除领字外，很少依仗虚词。这首词即具备这种特点，内容进步，与艺术技巧相结合，是朱词中有代表性的名作。
香港，是清朝于鸦片战争失败后，与英国订下不平等条约，割让给英的。从道光二十二年(1842)英人统治此岛到作者写此词时，已经历了六十三个年头。而在写此词前四年即光绪二十六年庚子(1900)，作者亲历八国联军之祸。二十七年(1901)辛丑条约的订立，中国又蒙上新的耻辱。这时经过香港，新愁旧恨，纷至沓来，作者悲愤之情，不难想象。黄公度是戊戌变法的直接参与者，一生好多次经过香港有诗。变法失败，放废家居，救国壮志，无从施展。作者在词中写对他的怀念之情，是建筑在爱国精神的共同基础之上的，它构成了这首词的主旋律。
上阕开头，写沧海横流，浩荡无际，作者游棹经此，满想一解胸头愁闷。秋风飘来落叶，历乱地飞满行客杯觞。这是愁中的动态，下面转到酒后，是暗中转笔。客枕上惊到一番凉意，把酒意吹醒，起来登临船的高处，摩挲倦眼，再周览香港景色一下。这里点明了“倚船晚眺”。“蛮烟”以下转到开眼时见到的香港总貌。“蛮”，旧称南方少数民族，这里即以指英。岛烟如雾，摩荡半空，迷漫得把晴空都遮掩了。“飐”是飘动的样子，单字凝炼入画。“桂子月中落，天香云外飘”，是唐人宋之问《灵隐寺》诗句，这里泛指一切花木。岛上大部分是外国人所建的高楼大厦，矗立云霄。词句用了《史记》卷二十七《天官书》“海旁蜃气象楼台”的话，以蛟蜃暗斥英人，省了许多笔墨。这是旧体诗词用典的妙处，不同于掉书袋。从海旁的蜃气，转出下面的“冰夷漫舞”，也是暗转，不用虚字。“冰夷”，即冯夷，海神名。“漫”，义为胡乱。“漫舞”即乱舞，象征帝国主义列强向中国张牙舞爪。“龙”指中国，清朝的国旗是黄龙旗。“痴龙”犹云睡狮。“蓬莱”是海中仙山，近指香港，扩大一些，包括海外各地，南中国海各岛，原是中国领土，当时大部被人所侵占了。这样的眼前风物，怎能不激起爱国人士作风雨的鸡鸣，去唤醒酣卧的睡狮，正视现实，从香港一个缩影中认清整个的国势呢?如此一结，惊心动魄，笔力崭绝。
下阕从香港写到公度。换头从上阕的“蓬莱”过渡到“红桑”。“海上红桑花已开”是唐人曹唐《小游仙诗》语，暗用沧海变桑田的故事。“沧桑”是人们用惯了的熟典，写成“红桑如拱”，便觉耳目一新，形象鲜明，不觉得是用典了。“拱”，两手围抱。《左传·僖公三十二年》：“中寿，尔墓之木拱矣。”那是说历年久了，墓木长大到可以用两手合抱。这里说“红桑如拱”，是指香港割给英人，为时已久。“多少”二字，又隐含着自香港割让以来，中国割让给外国侵略者的地方，如台湾割给日本，广州湾给法国为租借地，胶州湾租借给德国等都是。“筹笔”，用诸葛亮筹笔驿事。挥笔筹画国家大事，特别是办外交，是公度当行出色的才干。但现在却在“问何年，真割珠崖”，是何等令人痛心。“珠崖”，今海南岛。割珠崖，借用西汉贾捐之议弃珠崖一事，指清朝割地。一个“真”字，声泪俱下。作者对公度有无穷的期待，不信他会稳睡秋江，永远沉埋家乡，徘徊不出，不被国家起用。“秋江睡稳”用杜甫《秋兴》“鱼龙寂寞秋江冷，故国平居有所思”语，指家居。“掣鲸身手”用杜甫《戏为六绝句》“未掣鲸鱼碧海中”语，“鲸”与上面海蜃、冰夷，都指外国人。“掣鲸身手”是说公度有制服外敌的本领。“终古”，用屈原《离骚》“余焉能忍与此终古”意。“徘徊”，意为踌躇不前。公度自光绪二十五年(1899)以后，蛰居乡里办教育。二十六年(1900)曾一度应两广总督李鸿章邀至广州，李欲委以设巡警、开矿产之事，公度因事无可为，辞归。这是“徘徊”的具体内容。“大旗”以下，又急转到“香港晚眺”。“大旗落日”，用杜甫《后出塞》“落日照大旗，马鸣风萧萧”语，指清国的黄龙旗已日薄西山。“劫墨”，即劫灰，用曹毗《志怪》所载昆明池底留有大地大劫时灰墨的故事，写祖国河山黯淡无光。两句雄伟中出现阴沉。下面再层层深入，更浓化这一词境，用“又”字领起。“西风鹤唳”，用《晋书》卷七十九《谢玄传》：苻坚军“闻风声鹤唳，皆以为王师已至”。这里形容帝国主义国家危害中国的可惊形势。“惊笳”句由“晚眺”写到夜。“引”，犹云吹起。“百折涛来”，写海上惊涛，千重百折，拍打船头的场景，沉郁盘屈，悲壮凝炼。用此结住全首，更显得奇情壮采，有辟易万夫之概。
朱祖谋词，像这一类，是能以辛弃疾的骨力运用吴文英的藻采的。在吴文英词中，也有《八声甘州·灵岩陪庾幕诸公游》、《三姝媚·过都城旧居有感》等篇，于密丽中见遒劲。朱氏继承了它而又有发展，时代精神更与吴文英词不同了。依声附影者流，以涂抹辞藻为学吴学朱，不特不知朱，并不知吴
这首散曲描绘了一幅秋日登楼远眺的画面。
长空中雁飞成字，在诗词中已常有表现，如吴融《新雁》“一字横来背晚晖”、苏轼《虚飘飘》“雁字一行书绛霄”、张炎《解连环·孤雁》“写不成书，只寄得相思一点”等等，但多是一笔带过。该曲将天空与雁行分开来铺写，秋雁的“一行愁字”就分外醒目；而这一切又是在枫枯柳瘦、夕阳空阑的铺垫下托出，悲秋伤寂之意也就格外惊心。前三句静止，映合“江楼”；后两句活动，紧扣“晚眺”：在章法上也颇为井然有序。作者写枫、柳、夕阳、画阑都不甚动声色，“晴空莹然”甚而有情怀释然之意，却在末句推点出“一行雁一行愁字”。产生抑扬变化的效果不算，登楼晚眺的思乡之意，也在字面以外显示出来了。
稍后的散曲作家吴西逸，也有一首“落梅风”：“萦心事，惹恨词，更那堪动人秋思。画楼边几声新雁儿，不传书摆成个愁字。”末两句也颇为奇警。但雁行列队飞行，排成的不是“一”字就是“人”字，摆不成“愁”的复杂字样来；而“愁”字若作定语解释，则“一行雁一行愁字”要比“不传书摆成个愁字”更说得通。所以吴作极可能是受了该曲的影响；至少在读吴作之前，先应当读读这一篇。