这是代宫人所作的怨词。首句写夜来不寐，梦想君王临幸；二句写忽闻前殿歌声，君王来幸无望；三句写红颜犹在，君恩已断之苦；四句写再幻想君王可能来幸，于是斜倚熏笼，坐待至天明，终成泡影。全诗语言明快自然，感情真挚而多层次，细腻地刻划了失宠宫女千回百转的心理状态。
诗的主人公是一位不幸的宫女。她一心盼望君王的临幸而终未盼得，时已深夜，只好上床，已是一层怨怅。宠幸不可得，退而求之好梦；辗转反侧，竟连梦也难成，见出两层怨怅。梦既不成，索性揽衣推枕，挣扎坐起。正当她愁苦难忍，泪湿罗巾之时，前殿又传来阵阵笙歌，原来君王正在那边寻欢作乐，这就有了三层怨怅。倘使人老珠黄，犹可解说；偏偏她盛鬓堆鸦，红颜未老，生出四层怨怅。要是君王一直没有发现她，那也罢了；事实是她曾受过君王的恩宠，而现在这种恩宠却无端断绝，见出五层怨怅。夜已深沉，濒于绝望，但一转念，犹翼君王在听歌赏舞之后，会记起她来。于是，斜倚熏笼，浓熏翠袖，以待召幸。不料，一直坐到天明，幻想终归破灭，见出六层怨怅。
一种情思，六层写来，尽缠绵往复之能事。而全诗却一气浑成，如笋破土，苞节虽在而不露；如茧抽丝，幽怨似缕而不绝。短短四句，细腻地表现了一个失宠宫女复杂矛盾的内心世界。夜来不寐，等候君王临幸，写其希望；听到前殿歌声，君王正在寻欢作乐，写其失望；君恩已断，仍斜倚熏笼坐等，写其苦望；天色大明，君王未来，写其绝望。泪湿罗巾，写宫女的现实；求宠于梦境，写其幻想；恩断而仍坐等，写其痴想；坐到天明仍不见君王，再写其可悲的现实。
全诗由希望转到失望，由失望转到苦望，由苦望转到最后绝望；由现实进入幻想，由幻想进入痴想，由痴想再跌入现实，千回百转，倾注了诗人对不幸者的深挚同情。
这篇散文可分四段。第一段写长江汪洋诞漫，突出其“壮’’，与下文狭小的游鲦亭作一对比；第二段写兄之为人，突出其胸中之“壮”，本该有“壮者之乐”，这与下文的舍弃壮者之乐又成对比。以上两段，均为下文表现兄的品格作了铺垫。第三段写兄于方寸之中“反以为乐”，与王敦慷慨悲歌，渴望建功立业的情感相通；第四段是对前文的归结与收束，用对比、反问、反诘等手法，突出“壮”“勇”“乐”“适”等词语，文气流畅，笔调俊朗，感情充沛，面对困于位卑而怀浩然之心的“吾兄”，赞美是热烈而真诚的。
文章开篇，作者没有直接去记叙游鲦亭的情况，而是先记叙了长江的历史、起源及宏伟的气势。“禹之所治大水七，岷山导江其一也”，首句先交待了长江的悠久历史及长江的起源，当然作者关于长江起源的观点在今天看来显然是错误的，但当时的人就是这样认为的，对此不能苛求于古人。接下来的，“江出荆州，合沅湘，合汉沔，以输之海”几句，一方面交待了长江的流向及所经之地，另一方面也写出了长江包容百川的气概。接着，作者正面描写了万里长江的宏伟景观：“其为汪洋诞漫。蛟龙水物之所凭，风涛晦冥之变怪”。几句话就把长江那种汪洋浩瀚，放纵汗漫之势及其变幻莫测、奇特非凡的气派描写了出来。最后，作者用“壮哉！是为勇者之观也”作结，说明如此壮观的景象，正是勇武之士所喜欢观赏的。文章开篇似乎是文不对题，既然标题是《游鲦亭记》，但作者一笔也没有点到游鲦亭，反而大写与文题毫不相关的长江气势，似乎不可思议。实际上，这正是该文不落俗套的高超之处，读者非读完全文，不能领悟作者的用意。
第二段主要介绍了游鲦亭主人，也即作者的同父异母兄欧阳昺（字晦叔）的抱负及境遇，同时作者也发表了对人生观的看法。首先作者以简炼的语言介绍了欧阳的为人及其抱负，称他“为人慷慨，喜义勇，而有大志、能读前史，识其盛衰之迹，听其言，豁如也”，由此可知游亭主人是一个胸怀大志、慷慨豁达、喜讲义勇、精通历史的有胆有识之士。然而他在仕途上却很不得意，长期在荆州担任地位卑下的小官，没有机会施展其才能，以致老大无所成就。故作者称其“困于位卑，无所用以老”，接下来的一句“然其胸中亦已壮哉”，说明欧阳昺虽身处因境，然而依然豁达、开朗、乐观、自信。这正是作者在全文中要表彰的那种随缘自适、随遇而安的超然物外的生活态度。
接着，作者举出了一个通常的现象“夫壮者之乐，非登崇高之邱，临万里之流，不足以为适”。这里所说的“壮者之乐”，照应了开篇所讲的勇者之观，所谓临万里之流”，就是要观赏开篇所描述的万里长江的宏伟景象。至此可以明白作者在开篇中铺叙长江气势的用意。然而游鲦亭主人的兴趣恰恰与之相反，他家居荆州，临近长江，却“舍汪洋诞漫壮哉勇者之所观，而方规地为池，方不数丈，治亭其上，反以为乐”，守着一汪方圆不过几丈的池塘，自以为乐，而不愿去观赏浩荡长江的宏伟景观。既然作者称他是身处困境“然其胸中亦已壮哉矣”，然而这还看不出来有勇者、壮者的乐趣。针对这些疑问，作者阐发了对什么是“真勇“的看法。作者认为，游鲦亭主人虽“困于位卑”，然每日“击壶而歌”“解衣而饮”，忘却人世间的高贵贫贱、荣辱毁誉，“陶乎不以江洋为大，不以方丈为局”，“视富贵而不动，处卑困而浩然其心”，这种超然物外的态度，才真正称得上心胸开阔，能够做到这一点的人，才算是“真勇者”，显然，欧阳昺的处世态度深受老庄思想的影响，庄子就曾主张对富贵，贫贱，得失，毁誉等容易引起人们苦恼的各种社会现象，最好采取忘却的态度，这样就能得到精神解脱。欧阳昺无疑向这个方向做了努力，因此他能不以官小为悲，“困于位卑”而能自得其乐。在作者看来，衡量勇与非勇，不能仅仅依据其是否喜欢“勇者之观”“壮者之乐”，关键在于视其能否“不以物喜，不以已悲”，达到超然物外的境界。
接着，作者点明了“游鲦亭”命名的原因。由于欧阳昺已经达到了“真勇者”的境界，因此在他看来：“方丈”水池虽小，然而水波粼粼，游鱼自由自在游动于其中，坐在亭中观赏，也很悠然自得。不必非要去观赏蛟龙出没、变化莫测的长江景象。身处其境，欧阳昺自然而然联想到《庄子·秋水篇》中的一段记载：“庄子与惠子游于濠梁之上，庄子曰：“鲦鱼出游从容，是鱼之乐也。同时也联想到自己的境遇：久为荆州小吏，犹如池中之鱼，虽不能施展抱负，但却可以自得其乐，因此命名其亭为“游鲦亭”，作者借此叙述，一方面阐发了凉亭主人命名其亭的用意，另一方面对欧阳昺这种“知足常乐的人生观表示了充分的肯定。最后一句交待了这篇“记”体文章的写作时间及地点，为一般“记”体文的常则。
这篇小记，通过记叙游鲦亭主人的抱负、境遇及个人的兴趣，展现了主人“视富贵而不动，处卑因而浩然其心”的思想情怀，赞扬了那种不计荣辱、超然物外的旷达的人生态度。
这篇文章结构严谨、层次分明，前后照应，开篇别具匠心。《游鲦亭记》名为记亭，但通篇很少具体去描写游鲦亭本身及周围的景观，笔墨重点放在展现游鲦亭主人的思想情怀及阐发作者的见解上，这是其艺术特点之一，其次，作者还普于运用烘托对比的手法，开篇即竭力渲染长江的宏伟气势，其目的是为了衬托欧阳昺园池之局促，借以表达其不以汪洋为大，不以方丈为局豁达的人生态度。
全诗四联均写景，无一句议论，无一句抒怀，但却弥漫着凄清的氛围，渗透着悲凉的情思。细细品味，如饮醇酒，回味无穷。
首联“秋夜访秋士，先闻水上音”奠定了全诗的感情基调。 “秋夜”本已凄清冷寂，而所访者又是“秋士”，更暗寓幽怨之意。古人云：“春女怨，秋士悲”。所谓“秋士”即谓暮年不遇者，借园主人当属此类。袁枚自己虽曾步入仕途，任过县令，但因升迁无望等原因，早于七年前辞官，隐居于南京小仓山随园。两人在感情上是相通的，诗人此行“访秋士”即是以此为前提的。当诗人步入借园，首先听到的“水上音”就是笛声。这笛声作为一种听觉意象是全诗的中心意象。它是借园主人心声的流露，感情的寄托。诗在首联引出“水上音”之后，中间两联即集中笔墨对其进行描写。但诗人并没有单纯地去描写笛声，而是以视觉意象“月色”及嗅觉意象“藕香”作为陪衬烘托，使笛声意味更加丰富感人。
颔联“半天凉月色，一笛酒人心”，乃是脍炙人口的名句。“一笛”指笛声，“酒人”指微醺的借园主人，他在借酒消愁之后，还嫌不足，又以笛声抒其情怀。在中国古诗中，笛声基本上都是幽怨悲哀的意象，这首诗中的“笛声”也不例外。“一笛酒人心”抒发的乃是“秋士”不遇的哀愁之心，而描写笛声在冰凉如水的月色中飘荡，仿佛笛声也浸透了清冷的月色，更增添了笛声凄怨的情韵。
笛声感情虽然哀怨，但借园主人吹奏技巧却十分高超，故颈联一转云：“响遏碧云凉，香传红藕深。”笛声嘹亮，仿佛阻遏了夜空中的碧云，同时水中飘来了红藕的幽香，与笛声交织往还，好像笛声也具有了香气。作者先闻“水上声”，既产生了感情的共鸣，又陶醉在音乐的享受之中，所以久久伫立，直到笛声结束，才想起要与友人相会。
尾联云：“相逢清露下，流影湿衣襟。”此联乃回应首句，当作者在秋夜听完友人的一曲笛声之后，终于迎来了与“秋士”的相逢之时，但他们却久久的相对无语，身影沉浸在流泻的月光下，显得格外宁静；他们的衣襟被清凉的窗露沾湿了，犹如他们的心灵也被凄清的笛声净化了一般。友人的心声已在笛声中倾诉殆尽，作为知心朋友，作者对此已经领会和理解，无须多问，亦不必多言，两人心灵达到了高度的默契。诗的收束像不尽的笛声的余音一样，让人回味无穷。
这首诗歌的主旨在于表现作者与李晴江作为知音的深厚友谊，诗中却无一语表达此意，只是写自己夜访友人听其“月下吹笛”时的景象与两人相逢时无言的情状，但自有一股感情之泉流注全篇，这也正体现了袁枚“凡作人贵直，而作诗文贵曲”（《随园夜话》）的诗论理念。