这是作者告老，隐居湖州弁山后写的作品。梦得随高宗南渡，陈战守之策，抗击金兵，深得高宗亲重。绍兴初，被起为江东安抚大使，曾两度出任建康知府（府治在今南京市），兼总四路漕计，以给馈饷，军用不乏，诸将得悉力以战，阻截金兵向江南进攻。高宗听信奸相秦桧，向金屈膝求和，抗金名将岳飞、张宪被冤杀，主战派受到迫害，梦得被调福建安抚使，兼知福州府，使他远离长江前线，无所作为，他于1144年被迫上疏告老，隐退山野。眼看强敌压境，边马悲鸣，痛感流年轻度，白发徒增，很想东山再起，歼灭敌军，但却已经力不从心，思欲效法前贤谢安而不可得了。因写此词，抒发自己内心的悲慨和对时局的忧虑。
上片起首四句先写晚年生活的环境和乐趣。秋色已深，菊花开放，霜降来临，词人所住的房子掩映在花木深处，小路盘山蜿蜒而上。这是一幅山居图景，清丽而幽静。下面用自问自答的方式写自己生活的乐趣：若问我为什么就白白地看着那风月流逝，毫不顾及双鬓已经斑白？我会回答是因为留恋如沧海般辽阔美丽的太湖，它映出了青天云霞，明媚绚烂。
下片写自己的生活和老来的怀抱。飘泊了一生，足迹遍于天涯，现在回到家里，扫净已荒芜的道路，那松竹茂盛的地方就是我的家园。词人回到家中感到喜悦和安慰，所以笔下的家园也显得十分静谧、优美。但在那个国土沦丧，河山破碎的时代，一个胸怀抱国之心的抗金志士，又怎能终老于隐居的山林呢？“却恨”三句，笔锋一转，在隐居之后，词人却时常听到“悲风时起”，这悲风是自然界之风，更是人间悲风，南宋朝廷苟安求和，不愿力战敌人，前线频传战败消息，对他来说，也就是“悲风”。再看到归雁南飞，金兵南下，愤怒之火又在胸中烧起，所以句首着一“恨”字，力敌千钧，倾注了词人的满腔忧愤。这种爱国激情，使他对自己不能像谢安那样从容破敌感到有愧于国家，也对南宋将无良才感到深深的忧虑。虽然退居且愿一享隐居之乐，但他又挂念抗金大计，时刻关注前线，所以一首抒写晚年怀抱之词就表现得感情激越、悲凉、慷慨，充满了爱国忧民之情。
词的上阕以虚实相生、正反对比等艺术手法着重叙事而又渗透着热烈而深沉的情感活动。“六月天兵征腐恶”，起句突兀而来，首先推出“天兵”与“腐恶”两个对立的意象，并以“征”字相关联，直有一股令人振奋的摧枯拉朽的磅礴气势，造成先声夺人的艺术效果。以“天兵”指作者所率的工农红军，既显其神威，又张其正义。以“腐恶”指敌人，是形容词名物化的用法，既暴露了敌人腐朽丑恶的本质，又反衬了“天兵”的正义和不可抗拒。中间着一“征”字，可谓兴师有名，仁义自见。这一句从时令“六月”落墨，看似寻常，其实多有包孕。
“万丈长缨要把鲲鹏缚”，就其喻指的事物而言，是前句的复现；就其意象创造而言，却发生了耐人寻味的推移和转换。“万丈长缨”与“天兵”语意相承，是意象的推移；“鲲鹏”与“腐恶”相应，用以吟指作者所要否定的对象，则是一种出人意料的意象转换。此前，作者在《七古·送纵宇一郎东行》中有“鲲鹏击浪从兹始”句；此后，在《七律·吊罗荣桓同志》中有“斥鷃每闻欺大鸟”句；在《念奴娇·鸟儿问答》中有“鲲鹏展翅，九万里，翻动扶摇羊角”句。其中“鲲鹏”、“大鸟”都被用来喻指作者所赞美和肯定的对象。这里，作者之所以进行异乎寻常的意象转换，以“鲲鹏”属应“腐恶”，意匠在于既真实地揭示当时国民党蒋介石政权虚弱而又暂时强大的两重性本质，又隐约披露作者对当时攻取中心城市的不可能性与危险性的深层的情感判断。“万丈长缨”要缚住那大而“不知其几千里”的鲲鹏，气不可谓不壮，然而谈何容易！
正是沿着上述已经隐约披露的深层的情感潜流，作者的思绪很自然地流向了另外的意象空间：“赣水那边红一角，偏师借重黄公略。”“赣水那边”，是以切入的远景转换了意象空间；“红一角”则以鲜明的色彩造成了耀人眼目的视觉形象。这种空间的跳跃转换和鲜明意象的创造，无疑显示了作者强烈的情感流向，透露了作者对已经是“红一角”的“赣水那边”分外瞩目的眷顾之情。这种深刻的情感潜流，毕竟是难以抑而不发的，至“偏师借重黄公略”一句，可谓情不自禁而溢于言表了。作者之所以在作品中对黄公略赞赏有加，不仅仅是因为黄公略所率的红三军在从汀州向长沙的军事行动中确实是足可倚凭的“偏师”，黄公略本人在关键时刻赞同并支持了毛泽东抵制攻取南昌的决策；更重要的是，他向来理解和支持工农武装割据的主张，坚持在粤北至赣西南赣水一带开展武装斗争，深入进行土地革命，建立工农红色政权，为创建革命根据地作出了重要贡献。可以说，黄公略与毛泽东在革命战略上是志同道合、心心相印的，是毛泽东足可信赖与借重的。
词的上阕一、二句与三、四句构成了层次分明而又相互联系、相映成趣的艺术思维空间，笔调也前后相承而又显出变化。如果说一、二句是作者立足于现实而在幻化的意象空间进行形象思维，豪情浩气之中隐然生出一缕深沉的忧思，笔调雄浑而凝重；那么，三、四句则是从虚境回复现实，于深情眷顾中流露出对正确的战略道路及其成功实绩的热情赞美，笔调也显得活脱轻灵。
词的下阕，作者挥洒酣畅的笔墨，紧扣意脉进一步状写革命气势，抒发强烈而深沉的情怀。“百万工农齐踊跃”，是上阕“天兵”、“万丈长缨”等虚拟意象的现实具体化，是对如火如荼的工农武装斗争形势的真实描写与概括。“齐踊跃”三字，极富动感，极有力量，既讴歌了广大工农群众革命的热情和昂扬的斗志，又为下句意象空间的开拓引弓蓄势。
“席卷江西直捣湘和鄂”，紧承前句笔力豪气，一泻万里，势不可遏。从汀州向长沙的军事行动，自闽西、赣南北上，纵贯江西，几及全省，而后自赣西北取进逼湘鄂态势，状以“席卷江西直捣湘和鄂”，并非“虚笔”。句中驱遣“席卷”、“直捣”这两个力度极强的词语，意锐词锐，如同雷轰电掣，使得上阕开辟的“万丈长缨”、“红一角”的意象空间急剧伸张拓展，令人心驰神往，了无滞碍，似觉锋芒所向，红旗漫天，以至席卷江西、直捣湘鄂意犹未尽，情不能已。
至此，作者顺势翻笔，凌空一变，由已经极大地伸展开来的外在的意象空间转向逐渐亢奋起来的内在的心灵世界：“国际悲歌歌一曲，狂飙为我从天落。”红了一角的古老土地上红旗跃动，百万奋起的工农正迈开排山倒海的行进步伐，“席卷”、“直捣”旧世界的革命气势……此情此景，本身就构成了大气磅礴、悲壮动人的时代旋律、人类史诗。而呼唤“饥寒交迫的奴隶”、“全世界受苦的人”起来把“旧世界打个落花流水”，“让鲜红的太阳照遍全球”的《国际歌》，正是这种时代旋律、人类史诗汇集而成的全世界无产者革命的歌，心中的歌。毛泽东身在此情此景之中，扮演着“唤起工农千百万，同心干”的时代主角，是我唱《国际歌》，还是《国际歌》唱我，自是浑然难分而神思飞越了。所谓“狂飙为我从天落”，正是这种物我浑然的诗家妙语。“狂飙”何物？它既指革命风暴，此为物；又指内心的情感波涛，此为我。二者交激鼓荡，奔突于天，深沉于心，以“为我从天落”言之，信不虚也！
