词前小序，交待了写作这首词的缘由。淳熙十五年（1188）冬，陈亮过访辛弃疾，两人同游江西的铅山鹅湖，陈亮东归的次日，稼轩意殊恋恋，追至鹭鸶林，雪深而止，夜半闻笛，赋《乳燕飞》（《贺新郎》别名）寄意。两人词作往返，稼轩自和凡三篇之多，激越顿挫，抒发了抗金的豪情壮志。刘学箕所处的时代，略晚于稼轩。南北分裂，当道都无抗金对策，有的还主张投降，对此，词人悲愤难平，写下这首步稼轩原韵的词，内容也仿效稼轩，继承和发扬了辛词的爱国传统。
起句“往事何堪说”。辛酸的往事那堪说起，靖康之耻，绍兴年间屈辱的和约，朝廷奸佞当道….“往事”，高度概括了北宋灭亡到作者赋词这一段时间的多少历史变故，多少国恨家仇。正因为不堪说，所以一说起来便心境难平。词人虽也游历过江浙等地，但长期过的却是隐居不仕的生活。“念人生，消磨寒暑，漫营裘葛”，人生在世，徒然张罗衣食，追求温饱，不过是虚度年月而已。这里词人下了“消磨”二字，透露了不甘寂寞的消息。词人年轻时也有过报效祖国的理想，“少日功名频看镜，绿鬓鬅鬙未雪”。那时，他十分担心国仇家耻未报，便蹉跎了岁月，于是对镜频繁，满头乌发油黑，他唯恐年华早逝，未老先衰，致使壮志不酬。可是，由于朝廷“诸公”未能“修饬内治以待外攘“等原因，”渐老矣、愁生华发’，虽然才刚刚跨入渐老的年龄，却因为愁而早生了华发。愁什么呢？国耻家仇何年报？痛伤神、遥望关河月。”“何年报”，何时报．什么时候才能报，不是不报，而是难报此仇，难雪此耻！遥望北国关山河月，不觉令人黯然神伤。刘学箕和南宋爱国词人一样，对北宋的沦灭是痛心疾首的。
写天宝之乱以后华清宫的荒凉景色，而其作意则在于缅怀唐帝国先朝的隆盛，感叹现在的衰败，有很浓重的感伤情绪。
前一首起句写骊山磴道。用石头修得非常工致整齐的回环磴道，也就是当日皇帝来时乘坐御辇经过的地方。御辇既不重来，辇上鸾铃的鸣声也就绝响了。鸣鸾既经绝响，磴道自然也就荒草丛生。次句写山中宫殿。皇帝不来，宫殿当然空着。树木长得更高了，高入云端，故称“云树”，更茂密了，故曰“深深”。被这深深云树包围起来的皇宫，虽然在花卉林木掩映之下，依然呈现一片碧绿，也许还更碧绿了，但由于空着，就充满了寒冷的气氛。只这一“寒”字，就把宫中富贵繁华，珠歌翠舞，锦衣玉食一扫而空。后半转入夜景，写人事更变之后，多情明月，虽然依旧出没其间，但空山寒殿，已经无人玩赏。传说唐玄宗和杨贵妃在天宝十载（751）七月七日夜半在骊山盟誓，“愿世世为夫妇”。诗人想象他们一定也曾如同元稹在《连昌宫词》中所写的“上皇（玄宗）正在望仙楼，太真（杨妃）同凭阑干立”一样，在月光之下，共倚玉石阑干，但现在却只余明月，自去自来，而先帝贵妃，俱归寂寞，玉阑纵存，却更无人倚了。
“屋下”两句，点明“望湖楼”是座傍山依水的建筑物。楼宇挑出水面，所以“屋下半”有“流水”淙淙；隔着楼顶望去，可以看到青山蜿蜓。“当心”两句，“当心”应作“赏心”。此言是楼面湖而筑，门窗开处，千顷平静似镜的湖水皆入眼中，水光掩映之下，使楼内满室生寒，真是“水光潋滟晴方好”，使人见后赏心悦目。“云起”三句，写远眺。此言如果湖对面的南高峰上罩上了黑云，那末这儿一时半刻还不致会有雨；又如果是楼后面的北高峰上云雾收敛的话，那末这里也就会马上会转晴了。据此，望湖楼应在北高峰前的西湖北面。又看那云来云去，以天作纸，以云作画，像是有一个大手笔在用一支“健笔”着意地挥洒。“俯瞰”两句，形容楼之高。此言从望湖楼上可以低首远望远处古老的城墙，那窗外的栏干，挡不住词人的视线。
“绣鞍马”五句，写游湖之人中午都来楼中休息。此言那些骑在铺着绣鞍的俊马上的游客们，从绿水青山中尽兴返回，到“望湖楼”时刚好日至正午。在等候午餐之间，有人信手翻阅起随身所带的书本。“缃编”，即缃帙，系浅黄色的书套，这里借代为书本。欧阳修《进唐书表》有：“久披缃帙，粗定铅黄”可证之。“残照”三句，写黄昏景。言游客们在楼中酒醉饭饱之后，不知不觉中已临近黄昏。他们还可以从楼上观赏到落日余晖。那时候湖面上已经没有了游船。当蛾眉月升起之时，它似乎是挂在楼门帘边的银钩一般，更显得湖山如画般清新可爱。从“新月”句中可知，“望湖楼” 确在北高峰前的西湖边上，因此游客可从楼中如平湖秋月那样的欣赏月色了。再是“新月”，也点明时在月初。词人从翠绿色的壶形窗中望了出去，岸边游人似乎是行走在镶嵌的画框里一样。“天际”两句。言当远处隐隐约约地响起牧童晚归时的牧笛声时，很快这花花世界又将融入进漫漫长夜之中。