首联叙事，言岐王奉诏离开京城去九成宫避暑。“帝子”，指岐王。“丹凤阙”，泛指帝京宫室。“天书”，天子诏命。“翠微宫”，非实指终南山之翠微宫，而是以“翠微”为形容语，直称九成宫。山气青苍叫“翠微”，九成宫建在山上，以此相称，便微透一股青翠幽静之气，既与题目的避暑相切，又开启下文的铺开描写，有曲径通幽之妙。
颔联，颈联集中写九成宫消暑胜地的景致。白云绕窗，并从户牖的缝罅中偷袭入来，沾惹衣上；卷起帘翠，刘镜理妆，山泉的投影即在镜中，则窒面悬瀑可知。瀑水投下峡谷，谷在林封树掩之中，透过密林，传来欢声笑语般的哗哗水声；而重重房室都在岩问绿荫之中。四句把“翠微”二字具体形象化，写出一个云拥雾绕、树抱水环的胜境，这还不是如登仙界吗?尾联即顺此以夸耀收结。仙境也未必胜过此地，不必学王子晋成仙了。“吹笙”，用王子晋的典故。《列仙传》载，周灵王太子晋好吹笙作风鸣．游伊洛之间，被浮丘公接上嵩山。这个典故选择甚妙。恰合“帝子”岐王的身份。
这首词，上片写杨开慧、柳直荀两位烈士忠魂到月宫去，受到仙人吴刚的殷勤款待。下片写仙人嫦娥为两位烈士忠魂表演歌舞来表示欢迎。两位烈士忠魂听到革命胜利的消息，欢喜得掉下泪来。这首词，表达重作者对两位烈士无限崇敬的心情，也写重了两位烈士的革命精神。
上片：“我失骄杨君失柳，杨柳轻飏直上重霄九。”“骄杨”，指杨开慧烈士，她忠于革命、勇于牺牲是值得骄傲的。作者写两位烈士的忠魂轻轻飘扬笔直升上九重天去。重霄九，古代神话认为天有九重，指天的极高处。作者想象只有圣洁的月宫才适合于接待两位烈士的忠魂，这是对烈士崇敬的表现。
“问讯吴刚何所有，吴刚捧重桂花酒。”“问讯”兼有问好和讯问的意思，是一种有礼貌的讯问，（据萧涤非先生说，见前《水调歌头·游泳》的“应”字注。如杜甫《重过何氏》：“问讯东桥竹，将军有报书。”）吴刚，唐段成式《酉阳杂俎》称他是汉朝西河人，跟仙人学修仙，犯了错误，被罚在月宫里砍桂树。桂树高五百丈，砍下去的斧头刚举起，桂树被砍伤的地方立即长好，因此，他一直在砍。由于吴刚跟桂树的关系，所以说他用桂花酒来待客，也想象吴刚已经从罚砍桂树的劳役中释放重来，成为月宫的接待贵宾的人员。曹植《仙人篇》：“玉樽盈桂酒。”也以桂酒为仙人饮料。
下片，起始二句，诗人从仙人把酒相迎，自然过渡到寂寞的嫦娥舒展起宽大的衣袖为英烈起舞，以表敬意。
最后二句，诗人大笔急转，嫦娥仙女正在为忠魂舞蹈之时，却忽然有人来报告人间已推翻了国民党反动派的大好消息，两个忠魂闻之“泪飞顿作倾盆雨”，这一艺术夸张，形象而满怀激情地表现了英烈的激动之情，使英烈终于感到心灵得到了美好的告慰。“泪飞顿作倾盆雨”高亢遒劲，雄浑磅礴，荡气回肠！同时这二句也传达重诗人自己内心对革命终于成功的不胜感慨的情怀。
这是混合着无限悲伤与欢喜的热泪！是超凡脱俗的热泪！一字一句领略雄浑苍茫的景象，感染乐天达观、笑看风云的大无畏和乐观主义精神。进入心驰神往而优美的意境！
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
