此诗为七言律诗，题目中五原是古称，即唐丰州九原，今为内蒙古五原。中唐时，这是唐和吐蕃反复争夺的边缘地区。李益曾为幽州节度使刘济幕府，居边塞十余年。这首诗是李益的代表作。
诗的头两句先写收复后的饮马泉的明媚春色。春天里的饮马泉，杨柳轻拂，绿草无边，呈现出一片静谧、迷人的景色。然而曾几何时，这片肥沃的土地，曾沦陷于胡人的铁蹄之下，任其践踏，根本没有这种冬去春来，劫后复苏的情景。“旧是”二字，含蓄婉转，既包含对今日收复的喜悦，也透露出对昔日国难的感慨与忧思。
三、四句写夜宿五原的见闻。五原之夜，明月皎皎，笳鸣声声，这一静一动，更有力地烘托出塞外之地空旷、辽阔的意境。笳鸣，是古时的军号声，其悲壮苍凉的音调，最能拨动久于旅生活的爱国诗人的心弦，使他们心中刹时涌现出驰骋疆场的豪情，所以下句“何人倚剑白云天”的联想就显得极为脱落自然。
“何人”是不定指的反问，既是边塞鸣笳之地，将士们冲锋陷阵、为国捐躯的真实写照；也是诗人理想中所希冀的能多有一些倚剑天外的英雄来保卫边疆的恳切愿望。这种感情是复杂的，既含有喜悦的赞叹，又蕴藏着担忧的感伤。它透露出五原这一带虽然眼下已被收复，但形势尚很紧张，边防能否巩固尚令人担心。
五、六句写饮马泉由冬到春的变化，暗喻收复后与收复前的今昔不同。“从来”是指过去，说明作者随同节度使来到饮马泉已不是走了一天两天，而是在漫长的道路上几乎走过了一冬天。那时关塞道路，冰冻一片，坎坷难行；而今的饮马泉已是春天，寒冰解冻，绿水分流。严冬与阳春之景，艰难与欢畅之情，恰形成鲜明的对照。
最后两句直抒胸臆，有收束全篇的作用。五原饮马泉是一面历史的镜子，诗人从饮马泉眼前的景色，回想到饮马泉的历经变迁，从饮马泉的历经变迁联想到自己多年从军的坎坷生涯。国势的衰颓，战乱的频繁，个人的失意，使忧国思乡的诗人在军旅中度过了大半生，消耗了美好的青春，而今面容憔悴，年华消逝。“恐惊”二字，写出了诗人怕回首往事功业未成的沉痛心情。个人的命运，与国家的局势、边防的安危紧密结合，似水到渠成般地把全诗的思想感情收结起来。
摄取典型形象，运用多种手法，寄情于景，是此诗突出的艺术特点。全诗八句，几乎一句一个景象，象电影镜头一样连续放映出八个画面：春光明媚的大草原；碧波荡漾的饮马泉；笳声悲壮的空旷月夜；倚剑天外的守边将士；冰雪封冻的关塞之路；汉使面前的流水淙淙；以及怕临泉照影的憔悴老人和回忆中的当年之英武青年。这些画面内容丰富，意义深刻；画面中有景色，有人物；有眼前的，也有过去的；有近处的，也有远处的；有看到的，也有听到和想到的。
这一系列的画面，虽各有不同的侧重点，但最终都以诗人的行踪为线索，融汇在诗人对边塞形势的感慨中，从而生动和谐地组成了一幅“过五原”的大画卷。面对这幅色彩绚丽，含蓄深沉的画卷，不由使人产生无尽的遐想和回味。
同激昂高扬的盛唐边塞诗相比，李益这首诗忧伤重于欢欣，失望多于希望，情调大相径庭。这是不同时代使然。同时，正由于诗人具有爱国热忱，因而明知前途难测，希望微茫，却仍然要给人以欢欣和希望，这是诗人思想感情使然。这就使这首诗独具一种风格，欢而不乐，哀而不伤，明快而婉转，悠扬而低回，把复杂矛盾的思想感情表现得和谐动人，含蓄不尽。明人胡震亨概括李益边塞诗的基本情调是“悲壮婉转”，能“令人凄断”，这首诗正可作为代表。
这是一首怀古感时之作，是抒发其吊古思今之感慨。由于当时清统治者推行高压政策，大兴文字狱，故此词感情写得比较隐曲，显得怨而不怒，醇而不烈。张子房祠在“彭城”(今江苏徐州)，当作者北上经过彭城拜谒西汉开国功臣张良(字子房)祠时，不禁心潮飞卷，而填写了此词。
此词上片怀古，写张良，下片慨今，写遗庙;上片重在记事、议论，下片重在写景、抒情。作者以雄深雅健之笔，写尽沧桑兴亡之感，属于词风“悲壮”而“与秦缶燕筑相摩荡”(曹尔堪《曝书亭词序》)之佳什。
作者于上片以简炼的笔墨勾勒出张良一生的大关节，于记叙与评论中寄寓其怀念、仰慕之意。首句“当年博浪金椎”气势夺人，写出张良复仇报国的豪侠英姿。张良家世代相韩，当韩国被灭，张良“东见仓海君，得力士，为铁椎(锤)重百二十斤”，“狙击秦皇帝博浪沙(在今河南原阳县南)中”(《史记·留侯世家》)。作者对张良此豪举所包含的爱国精神充满了赞誉之情。词之次句“惜乎不中秦皇帝”则一转折，为“金椎”即铁锤“误中副车”(同上)而未击中秦始皇之功败垂成深表惋惜。“咸阳大索，下邳亡命，全身非易”三句乃记叙刺秦王未成，“秦始皇大怒，大索天下，求贼甚急，为张故也。良乃更名姓，亡匿下邳”(同上)的史实。“咸阳”为秦国首都，指代秦王朝，“索”即搜索;下邳，秦县名，治所在今江苏睢宁西北。张良能死里逃生，确实“全身非易”，对此作者流露出为之庆幸之意。后张良在下邳圯上得黄石公赠《太公兵法》，异常珍视，常习诵研究，而满腹韬略，乃为沛公刘季所用。对此，作者又别具只眼，予以评说。词接下转入议论：“纵汉当兴，使韩成在，肯臣刘季?”据《史记·留侯世家》，“项梁立楚怀王，良乃说项梁曰：‘君已立楚后，而韩诸公子横阳君成贤，可立为王，益树党。’项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为韩申徒(按：官名，即司徒)。韩王将千余人西略韩地。得数城，秦辄复取之。往来为游兵颍川。”后韩王被项王杀于彭城，张良乃逃归汉王刘季。作者认为即使汉朝当兴，但如果韩成不死，张良将辅佐韩成恢复韩国，而不肯向刘季称臣的。这也是对张良不忘故国的爱国精神的赞扬，但表达得较为曲折。“算论功三杰，封留万户”，这是指张良与萧何、韩信被汉王称为“三杰”，汉王对张良“运筹策帷帐中，决胜千里外”之功极为奖赏，即封之为留侯，食万户。“留”，秦县名，故址在今江苏沛县东南三十五里。词意在这里是一扬，接下又是一抑：“都未是，平生意。”正如《史记·留侯世家》所记，张良乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下振动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”张艮可贵之处是一心为国复仇，而并不贪图荣华富贵。作者写此词时，故国朱明王朝覆灭时间尚不长，其寄兴深微之处是可以体会的。
下片由怀古转向现实。从写张良其人转向写张子房祠，故云：“遗庙彭城旧里。”“遗庙”即张子房祠也，其地处彭城(今徐州)旧里。但今日之“遗庙”经过历史风雨的侵蚀破败不堪。词人以苍凉的笔触描绘道：“有苍苔、断碑横地。”“苍苔”是古老岁月的象征，“断碑横地”，亦是社会变迁的写照，其中蕴含着作者深沉的历史感。而张良祠四周的江山似乎依旧：“千盘驿路，满山枫叶，一湾河水。”此“山”当为谷城山(在山东东阿北)，“水”当为下邳沂水。驿路、枫叶、河水尽管看去变化不大，但毕竟时移境迁，物是人非，所谓“沧海人归，圯桥石杳，古墙空闭”。这是说张子房祠早已泯灭，不仅其人归沧海，连圯上桥石都不见，庙墙内则空空如也。这荒凉废庙正无声地诉说着一代名臣张良的故事，悲叹着沧桑兴亡的历史活剧。当然，这种感情其实是属于词末引出的来拜谒张子房祠的作者的：“怅萧萧白发，经过擥涕，向斜阳里。”“萧萧白发”是作者塑造的衰老的自我形象，与此时此地的环境氛围十分协调。他吊古慨今，正为爱国者张良之祠今天的残败景象而“擥涕”，可见其内心的悲哀与愤懑。但他怨而不怒，只能以“向斜阳里”的景象寄托哀思。此景颇有辛弃疾《摸鱼儿》“休去倚危栏，斜阳正在，烟柳断肠处”的意味，并与其另一首《卖花声·雨花台》尾句“燕子斜阳来又去，如此江山”的精神相通，这景中寄寓的乃是悲慨兼惭愧之情。
这首诗在“静”与“动”的描写安排上十分巧妙，色彩运用也恰到好处：黄色的沙滩，斑驳的渔船，深褐色的堤岸，碧绿的江水，青青的芦荡，白色的芦花，洁白的水鸟，在血红的残阳映照下，更显得色彩浓郁，陆离绚丽，耀人眼目。
“照”、“搁”、“立”、“入”等动词看似平淡无奇，实际运用的十分准确恰当，使整首诗画面生动起来。充分体现诗人炼字的功夫。