作此诗时，诗人已届暮年，虽然历经坎坷但壮志未酬，歌行雄健之风依稀可见。
开头两句，“寺出飞鸟外，青峰戴朱楼。”仍保留盛年时的风格。写凌云寺高耸之貌，借飞鸟青峰映衬，突出了凌云寺的高峻壮丽。飞鸟与青峰，从地面上看，都是高空之物，但在诗人笔下凌云寺却高出飞鸟，跃出青峰。起笔遒劲，形象传神。把寺上红楼比喻为戴帽，凌云寺俨然成了顶天立地的巨人。佛寺如此奇伟，现在得以于半山腰攀援登临，自然是“喜得”之事。
然而，“喜得登上头”的喜悦，主要不在登寺本身，而在于凭高远眺，开阔眼界，拓宽胸襟。因而在咏寺之高以后，紧接着语气一转，抒发出“殆知宇宙阔，下看三江流”的情思。如此，从写寺过渡到写寺外的宇宙三江，峨眉烟景，就显得合乎自然了。
身登高寺，峨眉山景，尽收眼底。写峨眉山，一咏一叹，用了六句。“天晴见峨眉，如向波上浮。迥烟景豁，阴森棕楠稠。”今日天晴气朗，得以看清楚了峨眉山的状貌：山岭蜿蜒起伏，如波涛滚滚；辽远的云雾似袅袅青烟，使山景空旷浩茫；棕树楠树漫山遍野，蓊郁阴森，一派肃穆。以上四句勾勒峨眉山景，接着直抒胸臆，发出慨叹：“愿割区中缘，永从尘外游。”诗人眼界高远空阔，触景生情，故有此叹。山外有山，天外有天，诗人看破凡尘，对纷扰的世俗产生了厌倦情绪，希望超凡脱俗，云游尘外。有了这番念头，才把眼光转向佛寺内部和佛寺的周围环境。
“回风吹虎穴，片雨当龙湫。”虎穴洞、龙湫潭都在附近，山风回旋，细雨濛濛，这是寺上的气象；“僧房云蒙蒙，夏月寒飕飕。”间间僧舍，如蒙蒙云朵，若水月光，寒气袭人，这是寺中气氛；嘉州府城，坐落山下，片片风帆，撒于江面，这是寺下景象。
写罢诸景，又是一番慨叹：“胜概无端倪，天宫可淹留。”寺美景无边，诗人很想在这宝刹天宫之中长留久住。然而，虽然“一官讵足道”，是“欲去令人愁”，最终只落得满腹忧愁。诗人到嘉州后，心情一直很不舒畅，这在此时的一些诗作中屡有反映。这首诗中说“愿割区中缘，永从尘外游”，并且最后以“愁”字作结，正概括了这一时期诗人的心境。
此时诗人的情绪，显得有些消沉、悲观，写作手法上也与先前不同，不是一气写景，高调抒情，而是边咏边叹，一咏三叹，错综起伏。这大约与安史乱后唐朝江山颓败、诗人壮志未酬的心境有关联。
写闺怨之词，难度颇大。但作者在这首短词中，却用简洁而又优雅的笔触，成功地塑造了一个有些类似于《牡丹亭》中杜丽娘式的少女形象。她的伤春情绪，她的不甘于深锁闺房的反抗精神，以及她对美好生活的追求与留恋，就都给人们留下了深刻难忘的印象。
词从暮春景色写起。“鸠雨细，燕风斜”二句，用笔极优美，一上来就给人以美的享受。词人将细雨斜风倒装成雨细风斜，将意思的重点落在“细”字、“斜”字上；再加以“鸠”字、“燕”字缀成“鸠雨”、“燕风”，又巧妙地给风雨赋予了季节的特点。将雨时鹁鸠鸣声急，故有“鸠唤雨”之说，诗词中常二字连用；鹁鸠在古时亦称布谷鸟。布谷催耕，常与连绵的细雨连在一起。燕儿的飞翔，又常与春风“作伴”。所以上面六个字，准确、形象地交代出了暮春的季节特点，为后文点明“春悄”之“春”字，作了铺垫。不仅如此，布谷鸟在细雨中自由地鸣叫，小燕子在斜风中快乐地起舞，这声音与动作，又和下文“春悄谢娘家”的幽静、寂寥，形成了对比。谢娘，原指东晋王凝之妻谢道韫；这里借以暗示词中的女主角是一位贵族人家的才女。试想，窗外早已是一片生机勃发的春景，而屋内却是一片闷沉的气氛（更何况，被深锁于此的又是一位年轻活泼的姑娘），所以女主角那种爱慕大好春光、不甘被锁深闺的心理，就含蓄而丰满地写出了。从这三句中就不难见到作者用心之深，下笔之细。
接下两句，一反上面那种隐而不露的写法，而出以“怨语”：“一重帘外即天涯，何必暮云遮”？时光已抵傍晚，天又不放晴，一块浓重的暮云更遮断了少女凝望天边的视线，故而她就发出了怨恨之语。意思是：一重帘子就已将我阻隔在深院内室，使得帘外之近竟变成了“天涯”之遥，更何况天上还有重重乌云来遮隔呢？从这两句来看，在她内心深处，藏有一个“心上人”的影子。她想要与他会面，奈何家规和礼教绝不允许这么做，怨恨之极，只得从“尤人”发展到了“怨天”——但出于大家闺秀的身份，她却又不能直言其埋怨父兄之情，只能将一股怨气尽撒之于帘子和暮云。这其间的曲折三昧，尽在文字之外。于此亦可见得作者揣摸和刻画人物内心世界的深湛功夫和高超技巧。
既然心中充溢着怨恨，那么她必然会有所反抗。但是她缺乏勇气和机会，因此只能采取比较“消极”和婉转的反抗形式。“钏金寒，钗玉冷，薄醉欲成还醒”以及“一春梳洗不簪花”这几句就是写她的这种“消极反抗”。摘下了手臂上的金钏，拔下了头发上的玉钗，甚至一整个春天都不愿插花打扮，这实际是暗示自己“岂无膏沐，谁适为容”（《诗·卫风·伯兮》）的心意，同时又是向她父兄的一种“抗议”行动。可是，她的这种举止行动并没有收到多大的效果，——父兄并没有让她走出深闺，而所怀的恋人也并不能因此而得见，所以她又一次堕入了痛苦之中。
“钏金寒”的“寒”字，“钗玉冷”的“冷”字，就反衬了她得不到安慰与温暖的失望心理。而“薄醉不成还醒”更表明她内心的苦闷远非醉酒所能排遣。最妙的则还在词尾：尽管她一春不愿簪花打扮，然而却吐出了一句“真话”：“孤负几韶华！”意思说：让一年的春光白白流逝，让一年的鲜花白白丢抛，从真心而言，实在又是舍不得的。“韶华”与“孤负”这两个词连在一起，极为沉重，内蕴又极为丰富。它所表达的，就正是柳梦梅对杜丽娘所唱出的感叹：“则为你如花美眷，似水流年，是答儿闲寻遍，在幽闺自怜。”因而，极能代表封建社会中广大青年妇女（特别是有才之女）所普遍怀有的悲剧心理，具有相当深刻的典型意义。这是此词更深一层意思。
这首词的题材内容虽跳不出一般婉约词描写“春思”、“闺怨”的窠臼，但从它所写到的反抗心理和悲剧心理来看，却又不乏某种新意。它从常见的怀人进而写到了对于命运的怨叹，又写到了对于人生的肯定，都显示了思想内蕴之深厚。
词人故里高邮，南距镇江仅不足二百里。他在宋元丰七年（1083年）前，曾数次到镇江，因此具有较丰厚的生活积累，写来十分真切。可与前面的《望海潮》“扬州怀古”、“越州怀古”相比，词之意境有过之而无不及。
此词上阕涉及往昔欢娱，记忆犹新；下阕“感深荆赋”，托讽《九辨》。而《九辨》中有“坎凛兮，贫士失职而志不平；廓落兮而无友生”之句，似与词人之坎坷遭遇相合。考少游生平，宋元丰元午（1078年）、五年（1082年）考进士，皆不中。六年（1083年）作《精骑集序》，曰：“比数年来，颇发愤自惩艾，悔前所为；而聪明衰耗，殆不如曩时十一、二。”词云“感深荆赋”，又曰“潘鬓点、吴霜渐稠”。衰老之感，不遇之情，隐然而见。
词之特点，是在雄伟壮丽的背景中寓有潇洒之致，柔婉之情，可谓豪放中有婉约，沉郁顿拙，感慨万千。起首三句，写镇江形势，备极壮丽。镇江北濒长江，中贯运河，周围有山，在历史上，除金、焦、北固外，以蒜山为著名。词云“铁瓮城高，蒜山渡阔”，以雄浑之笔，勾勒了这座古城的风貌。“干云十二层楼”，以夸张语气，描写了城内高楼直插云霄的气势。“开尊”二句谓斟满芳酒，等待月上东山；放下湘帘，迎风而立，充满了豪情胜慨。苏轼《水调歌头》“明月几时有？把酒问青天”；黄庭坚《念奴娇》“万里青天，垣娥何处，驾此一轮玉”？皆写待月，方之此词，可谓异曲而同工。苏黄之词超旷豪迈，秦观此词，则潇洒出尘。接着一句，由润州待月，而及扬州灯火，乍看有些突兀，实亦自然宛转。扬州在长江之北，距润州仅四十余里，唐宋时甚为繁华，词人故里，在其属下。此时他在润州“开尊待月”，忽见不远处灯火阑珊，于是情不自禁地忆起在扬州时的冶游。可见此句颇似今日电影之“暗转”，有承上启下的作用。自此以下，乃回忆扬州时的艳遇。所谓“绮陌”，实乃“春风十里扬州路”。所谓“宛转歌”、“温柔乡”，实乃指在扬州青楼听歌赏舞之事。何以见得？试以《梦扬州》一词下阕印证：“长记曾陪宴游，酬妙舞清歌，丽锦缠头。滞洒困花，十载因谁淹留？”与此词所写，何其相似乃尔！歇拍三句，又写到在镇江时情景：他凭栏俯瞰长江，想象扬州旧游之地，此刻花阴之下，不知是谁系着兰舟。语意含蓄，充满惆怅迷惘之情。
过片三句，以一“念”字领格，于凝想旧情之中，打并人“身世之感”。当时他在青楼听着凄凉怨慕的筝声，引起“贫士失职而志不平”的感慨。所谓“感深荆赋”，乃以宋玉自况。宋词中往往寓有《骚》《辩》之意。清代词论家张惠言《词选·序》说词是“极命风谣里巷、男女哀乐，以道贤人君子幽约怨悱不能自言之情”，就是指的这一点。少游此词，足以当之。所谓勤裁尺素，双鱼难渡，表面上是说他修了许多情书，却难以寄到所思者的手中。镇江扬州不过一江之隔，传书送信断不会如词中写得困难。这不过是一种遁辞而已，实际上是说他的一腔理想，无由上达。因而进出“晓鉴堪羞，潘鬓点、吴霜渐稠”二句。当时秦观年约三十五、六，却发出叹老嗟卑之词，实乃抒不遇之情也。
下阕歇拍，惆怅自怜，对未来犹未丧失信心。鸳鸯未老，反衬“潘鬓吴霜”，是一大转折，盖喻遇合有时。不应悲秋，说明词人欲拂去笼罩心头的阴云，重新振作起来，去争取美好的前程。自慰亦复自励，词情一波三折，令人抚绎不尽，一本结句仅作“绸缪”二字，可谓差之毫厘，失之千里了。
首三句写出作者早年为功名利禄奔波于大江南北的辛酸和痛苦。“大江东去”袭自苏轼《念奴娇·赤壁怀占》，但却没有苏词的豪放。它与次句“长安两去”形成对仗，作者在小令《塞鸿秋》所写的“功名万里忙如雁，斯文一脉微如线。光阴寸隙流如电．风霜两鬓自如练”，也是此意。只不过一气呵成，连用四个长句构成“连璧对”。更为酣畅淋漓罢了。
中间三句作者用陶渊明及召平典来写隐居生活。“厌舟车，喜琴书”。喜琴书即陶渊明在《归来去兮辞》中所写的那种文人雅士的诗意生活。一厌一喜，对比鲜明，文气跌宕有致。时人刘将孙称赞薛昂夫：“以公侯胄子人门家地如此，顾萧然如书生，厉志于诗，其志意过流俗远矣。”（《九皋诗集序》）可见，这并非是作者的自我标榜，而是真性情的自然流露。“瓜田暮”是用典，表示隐居生活。据《史记·萧相国世家》记载：“召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣。贫，种瓜于长安城东。瓜美，故世俗谓之‘东陵瓜’，从召平以为名也。”召平是一个非常具有政治远见的有才之士。韩信被诛以后，刘邦派使者拜萧何为相国，“益封五千户，令卒五百人一都尉为相国卫。诸君皆贺，召平独吊”。他为萧何剖析利害关系，劝其让封不受。召平于秦亡汉兴后之所以高蹈远祸，归隐不仕，当是对刘邦大肆屠杀功臣的行为有所不满。在薛昂夫售勺散曲中多次提到召平，如“召圃无荒地”（《双调·庆东原》）、“瓜苦瓜甜，秦衰秦盛，青门浪得名”（《中吕·朝天曲》）等。作者在官场竞逐中青春消尽，两鬓如霜，极度厌倦了官场的倾轧争斗，憧憬向往着召平式的隐逸生活。虽然这种隐居生活注定要远离名利，但“心待足时名便足”，只要能摆脱“名缰利锁”，像召平那样甘于寂寞和平淡，就一定能够让生命自在徜徉。
末尾“高，高处苦；低，低处苦。”是指个人命运的得失穷达。在中国古代文学中较多表现的是“低，低处苦”。即文人的困顿不遇。“高，高处苦”则相对表现的较少。所谓高处苦，这当是作者对宦海生涯的真切体验，而非一般文人想象之词，当然，相对于张养浩所说的“兴，百姓苦；亡，百姓苦”（《山坡羊·潼关怀古》），此作还是过于拘泥于个人的成败得失，在境界上稍逊一筹。
此曲抒写作者身居宦海的苦闷与自省。作者虽有退隐之想，却并未做到。说只要心满足也就得到满足，又说在高处做官也苦，在低处隐居也有低处的苦，道出了人生的矛盾，表现了真实的内心情感。