这首词，通过凄凉的夜话，别院的歌钟，表现了词人深沉的苦闷和无可奈何的悲哀。这种苦闷与悲哀，隐寓着词人的故国乔木之思，壮志未酬之感。别馆，即别墅。三弦，乐器名，古代的方头琵琶、龙首琵琶、直颈琵琶，均为三弦。
词一开头，就在读者眼前呈现出一个夜雨初停，余沥尚滴的阴沉景象，它是最容易勾起人们的忆昔思往的情绪。词人用“一阵凄凉话”，概括了许多可悲可歌的往事。“恰思量，已是廿年前凄凉话。” (《满江红·何明瑞先生筵上作》)词人的这两句词，正好可以互为注脚。它包含了“三十年前，铜驼恨积” (《夏初临·本意》) 的故国之思，也包含了“话到英雄失路，忽凉风索索”(《好事近·夏日史蘧庵先生招饮》的成败之叹，还包含了“四十诸生，落拓长安”(《沁园春·赠别芝麓先生》) 的沦落之感，更包含了“只恨人生，些些往事，也成流水” (《水龙吟·秋感》)的年华易逝之悲。总之，“无数前情，许多往事” (《琵琶山·阊门夜泊》)，一时都涌上了词人的心头。越回忆，越愤激; 越思量，越凄凉，这是词的第一层意思。“城上老乌声哑哑，街鼓已经三打”，是夜话之久的补充，是沦落之感的深化。它暗用了曹操的 “月明星稀，乌鹊南飞。绕树三匝，无枝可依” (《短歌行》) 的诗意。“街鼓三打”，正是“月明星稀”的深夜，“哑哑”哀鸣，正是词人 “家何在?在天末” (《贺新郎·秋夜呈芝麓先生》) 的叹息，也正是词人“愿天公还我，那年一带，玉楼银砌”(《水龙吟·秋感》) 的祝愿。真是用典如着盐在水，视之无形，品之有味。还要附带谈一下的，这个“打”字是以俗为雅，与韦庄《应天长》的“泪沾红袖黦”的“黦”，李清照《声声慢》的“守着窗儿独自怎生得黑”的 “黑”，都是纯乎天籁，妙手偶得，不许第二人押的。而词人却往往押得妙绝。“故国十年归不得，旧田园、总被寒潮打” (《贺新郎·赠何铁》) 的“打”，虽是袭取刘禹锡《金陵五题·石头城》 “山围故国周遭在，潮打空城寂寞回”的意境，但以 “打”字为韵，仍然是炼字上的一个创新。诚如其弟宗石为其词所作的序言所说的： “甚至俚语巷谈，一经点化，居然典雅”。说明词人遣词炼字的工夫，已经达到了炉火纯青的地步。
过片用的暗转手法，既结束了忆昔的“凄凉话”，又引出了谈今的牢骚语。“漫劳”两句，既是对世态炎凉的讽刺，又是对“行乐须及时”的人生哲学的嘲弄。前一句运用了《唐摭言·起自寒苦》条中有关王播的故事，据说播少孤贫，客居扬州惠昭寺木兰院，随僧斋食，僧厌之，乃将鸣钟开饭改为饭后鸣钟。播闻钟而至，不复得食，乃辞去。及贵，复游寺中，见昔日所题寺壁之诗，已用碧纱覆盖，播不胜感慨，复题诗云： “上堂已了各西东，惭愧阇黎饭后钟。三十年来尘扑面，如今始得碧纱笼。”后一句运用了鲍照的“七盘起长袖，庭下列歌钟” (《数诗》)和李白的“青楼夹两岸，万室喧歌钟” (《魏郡别苏明府因北游》)的诗意，言聊且听听艺人的演唱，让自己从苦闷中解脱出来。它不仅起到了点明题目的作用，而且引出了词人的许多身世之感，逼出了“怪底烛花怒裂，小楼吼起霜风”语意双关的话来。它表面上是描写演唱时的激昂雄壮，骨子里是抒发内心的慷慨悲愤之情。结语中一个“怒”字、一个“吼”字，便把那种悲愤的气氛，淋漓尽致地表现出来了。词人惯于借音乐的悲凉之气，发心中的不平之鸣。“学龙吟，屈杀床头铁。风正吼，烛花裂” ( 《 贺新郎·冬夜不寐写怀》) ，是这么进行艺术构思的，“铁拨纵横，声声迸碎鸳鸯瓦” (《鹊踏花翻·春夜听客弹琵琶》)，也是这么进行艺术构思的。结语字夹风霜，寒光逼人，可以看出词人的嵚崎磊落之气，抑郁悲愤之情。陈廷焯说他的词“沉雄俊爽，论其气魄，古今无敌手” (《白雨斋词话》卷三)，读了这首词，觉得这样的品评，是对迦陵词的艺术风格和艺术造诣，有着极其深刻的了解的。
此词以湖上迷离雨景为背景，写荡子春晚不归、思妇惆怅之情。
上片一开始就指明地点，是在湖上；“闲望”是一篇之主。关于“闲望”的内容，预先并未说破，而是逐步透露。她极目远眺，但见春雨潇潇，烟浦花桥隐约可见，那儿曾是两人游宴之处。如今远远望去，却是濛濛一片，什么都望不见，看不清，这些就是“闲望”时所见的景色。“翠蛾”句描绘思妇愁眉不展，相思难解，这是她“闲望”时所怀的愁情；这种愁情使她从早到晚心事重重，梦魂犹牵系于水上，盼行人客舟归来。一“迷”字很形象地描绘出这种心情。潮声本易使人联想起客舟和舟中之人，由潮及人，又直接勾起下片首句。
下片叙述思妇闺怨。荡子漂泊天涯，归棹杳无音讯，思妇在湖上望断云山，也盼不到归舟远客，这里方始点出“闲望”的用意所在。春意阑珊，莺语如簧，只令人愁肠欲断，此是念及客舟去远时的失望之情。“若耶溪”本是西施浣纱之处，用来借指思妇住所；那儿长堤垂柳，依依拂水，昔日郎骑马来访，如今柳色依旧，伫立长堤，却听不到旧侣重来的马嘶之声。虽然内容已从湖上转到柳堤，但仍然归结到荡子迟迟未回。而且又与上面的“闲望”相互关联。湖、堤两处都无踪影，其失望为何如。
此词情致缠绵，含意婉转，极尽低佪留连之致，思妇的身份、所处的环境以及盼望之心、失望之情，融合在景物描绘之中，通过逐步透露，间接道出，亦即以“含蓄”、“暗示”的方式来反映。
在音律方面，此词也很有特色，可以说促节繁音，变化多端，与内容起伏很为一致，句法也随之长短参差不齐，有二、三、四、五、七字句，错杂用之，并且换韵频繁，曲折尽情，显得结构复杂而富于变化，想来演奏时悲管清瑟，抑扬婉转，必能丝丝入扣地表达出思妇内心的无限哀怨。
上片，写梅的生活环境，亦是写朝云的生活环境。前三句，以七个景物叠印成一幅梅花盛开的背景图：马趁，香微，路远，沙笼，月淡，烟斜，渡波等衬托着梅花开放，鲜艳迷人。“倒绿枝寒凤桂”，描绘梅的形态，如幺凤般。朝云自杭州来到惠州，成为一尘不染的词人的最宠爱的妻妾，词人对她的情感不言而喻。
下片，写梅的凋谢，亦是悼念朝云的逝世。开头二句，写梅花的盛开，幺凤与梅枝同绿。鲜艳的梅花又映照着透明的水波。再一次渲染了梅、幺凤的青春丽色，即朝云的青春丽色。最后两句，笔锋一转，环境变化，亦用六个景物来衬托着梅花凋谢、朝云英逝的凄凉气氛：渡口边呈现着的景象是“斜烟，淡月，笼沙”，还有那“远路，微香，趁马”。“微香”二字，特别醒目地告知读者：梅已谢了，只剩下“微香”，暗示着王朝云也已远走了，正在“趁马”进入到另一世界。眷恋之情，尽在不言中。
这首词是以“梅”格喻朝云。全词，采用上片尾句字倒行的回文形式，构成了下片的另一情境。词人没有直接写朝云，而是从梅—凤—人的互喻象征意蕴，渲染了梅的红叶，凤的红喙，以此衬托出朝云的红颜。这种文体写作起来，难度较大，但词人非常自然地构成了新的意境，塑造了新的形象。
邹祗谟《远志斋词衷》说：“咏物固不可不似，尤忌刻意太似。取形不如取神，用事不若用意。”此词深得其中之昧。处处说燕，而终篇无一燕字。说它写得不像，却很像；说它像，却又不太像，妙在似与不似之间，取其神而不袭其貌。词人主要通过烘托、陪衬等方法，迂回曲折地描写燕子所处的环境，燕子的声音、动作和体态；同时还借助了明喻和暗喻等手法。词的起首二句先写环境，后写声音。庭院深深，杨柳阴浓，渲染了庭院的深邃静。在这寂静的环境中，唯有双双紫燕，终日呢喃，神态上这就突出了词中的主体。不径说燕子，仅以“呢喃”二字，从声音上勾画出它的特点，接着后面两句，也以同样的结构，先写环境，后写动作，只是词人的眼先已庭院移到池塘。
一池春长，雨后新涨，碧波荡漾，境极美矣。此时忽有双双燕子，掠长而过。这是以环境之静，烘托燕子之动，动静相宜，便产生优美的情趣。“蹴长忙”三字，可谓得燕子之神。一只燕子刚从长面上点了一下，飞了过去，紧接着又一只燕子从长面上点了一下，飞了过去……飞燕踏长，前后相续，活生生的一幅飞燕闹春图呈现于眼前。虽不言燕，而生动的燕子形象已入读者眼帘了。
过片二句，通过环境的渲染、烘托，又进一步运用明喻或暗喻摹拟燕子的形象。用比喻亦不易，“体认稍真，则拘而不畅；摹写差远，则晦而不明”（见张炎《词源》论咏物），其妙亦在似与不似之间。“萍散漫”，承上片“池塘”而来。池塘上浮萍点点，逐长飘流，映衬了空中的飞燕。“絮飘飏”承起句“柳阴”而来。既云有阴阴杨柳，自有柳絮飘飏，于中也自然地点出时当絮飞花落的暮春，与《武林旧事》所说的“三月初十日”恰相符合。柳絮在风中飘扬，烘托出燕子在天空飞翔的姿态。其体态轻盈，情韵杳眇，悠然可想。而着一“狂”字，回味无穷。
结尾二句，是全篇的警策，犹如画龙点睛，全篇因之警动。暮春时节，落红阵阵，有的飘在岸上，有的落入长中，惹人怜惜。词人说：“为怜流去落红香，衔将归画梁。”写燕子惜花，同时也将人之怜香惜艳的心情反映出来。“落花都上燕巢泥”，是李清照（一作周邦彦）《浣溪沙》中的句子。李清照早于曾觌，曾词人之根可能出于李词。然李词所的只是燕子衔泥筑巢的结果，而曾词则刻画其过程，形象更为生动，情感更加浓厚。同时，下句的“归”字与上句的“去”字，相互呼应，落花逐长而流，而多情的燕子却把它一口一口衔回画梁，筑成芳巢。这就赋予燕子以大雅不俗的性格，实际上也映射出词人自己的“心影”。这词的艺术表现手法是相当成功的。