上片首句“倦客如今老矣”。词人自称“倦客”，是由于经历了生活的挫折，对人世产生了厌倦情绪的缘故。“旧时可奈春何”，春天每年都如期而至，但词人的心情却不同于往年，感叹的意味很重。下文转入回忆。“几曾湖上不经过。看花南陌醉，驻马翠楼歌”说往年经常在西湖一带游赏观光，几无虚日。“看花南陌醉，驻马翠楼歌”是全词中最精采的语句。它用华丽的字面勾画出了一幅由色彩、声音和动态所组成的形象鲜明的生活图景，概括了词人过去那段看花赏景、饮酒听歌的繁华热闹的生活经历。
写到下片，词人又把回忆的内容集中在歌妓之类的人物身上。“远眼愁随芳草，湘裙忆着春罗”两句，由牛希济《生查子》的“记得绿罗裙，处处怜芳草”演化而来，词人着意增添了“愁”、“忆”两个字，从而使他重新写出来的词句的抒情色彩更加浓烈，抒情作用也更加直接。“枉教装得旧时多”一句，起着由回忆过去转到述说当前的过渡和连接的作用，尽管现在仍可看到一些装饰得比旧时模样更好的歌妓舞女，但却引不起词人旧日的欢快情绪了。结尾的“向来歌舞地，犹见柳婆娑”要与上片的“看花”、“驻马”两句合看，因为它们之间有联系，也有对比，而从中展示的则是一种由于今昔变化而引发出来的感叹与悲伤。
从风格看，这首词只是继承了唐五代北宋以来的婉约派词风，境界比较狭窄。但炼词造句，颇为出色，尤以上片结尾二句“看花南陌醉，驻马翠楼歌”，值得称道。全词以感叹直人，以柳婆娑作结，中间插入昔时醉酒、骑马、听歌的回忆，虚实相间，反复烘染，感伤情味较浓。
《长门怨》这首乐府旧曲，从它的起因和来历看，就是专门描写和抒发宫怨的作品。刘皂此作也不例外。封建帝王一个人霸占了无数妇女，所谓“后宫佳丽三千人”。大部分人都因为青春虚掷、幸福无望而极端痛苦。出于对这些妇女的同情，出于对不合理的妃嫔制度的不满，宫怨——或者直揭惨状，或者代妇女舒怨洩愤，便成为古代诗人作家常常表现的主题之一。
当然，同是宫怨，诗人所揭示的问题却有多种，表现角度也颇多样，具体方法更是变化无穷。刘皂的《长门怨》共三首，这里选的是第三首。这三首的基本手法都是前二句写失宠官人的形状，后二句写失宠宫人的心情，而重点则在后二句。例如，其一云：“泪痕不学君恩断，拭却千行更万行”。将已断的君恩与不断的泪行作一鲜明对比。其二云：“珊瑚枕上千行泪，不是思君是恨君”，感情表达得强烈而明快。这一首作者稍稍弄了点狡狯，前二句写宫人慵懒之态：蝉鬓慵梳，蛾眉不扫，故意制造了一种轻松随便的气氛和“惯承恩”的假象。后两句乃揭出宫人的内心痛苦。她的心事人们未必知道，实际上她是每日以泪洗面，这才使她成了 “一面残妆”啊！由于采用欲抑先扬的手法，取得了更佳的艺术效果。
宫怨诗暴露了封建制度的残忍不合理，这是其价值所在。但这类诗总是把基点放在宫人失宠，望宠以及与得宠者的矛盾上，而往往并不从根本上触动妃嫔制度。这又是其明显的局限性所在。
词的上片描写秋景，江南水乡的秋色在词人的感受中是平远开阔、疏淡优美的。词开篇“雨晴气爽”两句总写登楼远眺。先以“雨晴气爽”烘托环境气氛，给人以舒适清新之感，同时暗指时值秋季；再以“江楼”点出登临地点，“伫立”而“望”则使一个在江楼上长久的孤独默立、凝望远方的词人形象兀现在读者眼前，这也直接引出了下文的景色描写。
“澄明远水生光，重叠暮山耸翠”是写目光所及的山水美景。脚下，远去的江水清澈明净，波光闪动；隔江而望，暮色中重峦叠嶂，苍苍莽莽。这里从大处落笔，一句写江，一句写山。写江水突出了秋水清澈，澄静如练的特点；写“暮山”则突出了层峦叠翠、高耸入云的特点。这两句对仗工整，字句的锤炼也颇见功力：“远”字把江水逶迤远去的景象点染了出来，使画面一下就开阔起来；“暮”字为景物涂上了苍茫的背景，使整幅画面意境全出。
接下来，词人的视线落在了水际山峦之中。“遥认断桥幽径”三句，再进一步描绘江上秋晚的景色。远远地辨认出断桥、幽僻的小路，还隐隐约约地辨认出有个小渔村，在这黄昏时分，一缕炊烟正在村里袅袅升起。“遥认”两字用得相当确切，拉开了人与景的距离。景物显得远而小，有些模糊，增加了画面的纵深感。“断桥”、“幽径”、“渔村”、“孤烟”，这些衰残的意象，渲染出荒凉寂寥、凄清冷落的气氛，它们在临近黄昏的江上秋色的背景中构成了秋色平远的画面。
整个上片如一幅境界寥廓的江村晚景图，展现在读者眼前的是深秋雨后的江楼，无语东流的江水，层峦叠翠的远山，还有暮色中的“断桥”“幽径”、“渔村”“孤烟”。景色是凄清沉寂的，心情亦当如此，由此下片转为抒情。
过片“残阳里”句以“残阳”的意象承上启下，转入抒情。“残阳里”紧承“向晚孤烟起”，点出了时间的流逝，也给全词蒙上了一层惨淡的色彩。至此，词人关于具体时间已用“暮山”、“向晚”、“残阳”数词间接或直接地加以强调，突出了秋江日暮对游子情绪的景响。“脉脉朱阑静倚”一句呼应上片的“伫立江楼”，暗示了词人一直在江楼上默然凝伫。“脉脉”二字突出了“静倚”“朱阑”、凝望沉思时的如痴如醉，难以解脱。词中虽为言明词人何以长久地独倚“江楼”，但那种浓重的伤感之情已然深深感染了读者。于是词作水到渠成般过渡到下面一句：“黯然情绪，未饮先如醉。”心情抑郁，竟至没有喝酒却已进入醺醺而醉的状态，足见愁情的深沉、浓烈。这其中，已暗暗透出了“黯然消魂者，惟别而已矣”（江淹《别赋》）的浓重的伤别情绪，只是引而未发罢了。随着这种低沉感伤情绪的继续加重，词人满腹的愁思也汹涌如潮起来，不由得发出了这样的感叹：“愁无际。”
“暮云过了，秋光老尽，故人千里。”这几句点出了悲秋怀人的主旨。词人置身深秋景色中，远山苍茫的迷蒙，断桥孤烟的冷落，暮云将尽的惨淡，秋光渐老的哀伤，使词人联想到了羁旅生涯的苦涩艰难，前程的渺茫无望。这份生命的悲哀需要有人与他共同承担，而“故人”却远隔千里。现实的景物增强了伤别意绪，因而无法消除，唯有“竟日空凝睇”以寄托对“故人”的思念。“竟日空凝睇”一句中“竟日”与前文的“暮山”、“向晚”、“残阳”、“暮云”相呼应，写出了时间的推移，也暗示了词人陷入深深的愁怨难以自拔；“凝睇”又与开头的“江楼”伫望，换头处的“朱阑静倚”以及全篇的景物描写紧密相扣，使全词首尾圆合，浑然一体；着一“空”字，表现了词人明知无望，却仍然对“故人”一片痴情，颇能动人心魄。
这首词虽非柳永的代表作，但也清新可人，结构工巧。上片写秋景，凄美动人；下片思旧情，哀婉感人。这首《诉衷情近》在词体中属于中调，柳永在创作时依据体制的特点，在写景与抒情时，既未大肆铺叙，也不特别凝炼，词旨点到即止。全词结构完整，处处映衬照应，语言雅而不俗，笔调挥洒自如。
史达祖本来是一位“婉约派”的词人。前人之所以盛赞他，主要是因为他具有那种婉丽细腻的词风。其实，他的词风并不局限于“婉约”一路。像这首词，就抒发了他胸中不常被人看见的豪气激情，在风格上也显得沉郁顿挫、激昂慷慨，语句铿锵，意境深沉，运笔稳健，充满了激荡今古的豪气。这就可以大大帮助读者加深对其人、其词的全面了解。
中秋海潮，是大自然的壮观景象。早在北宋，苏轼就写过《八月十五看潮五绝》，其首绝曰：“定知玉兔十分圆，已作霜风九月寒。寄语重门休上钥，夜潮留向月中看”。南宋辛弃疾也写过《摸鱼儿·观潮上叶丞相》等上乘之作。史达祖这首题为“中秋夜潮”的《满江红》，在某种程度上看，就正是继承苏、辛“豪放”词风之作，它写出了夜潮的浩荡气势，写出了皓洁的中秋月色，更借此而抒发了自己胸中的一股激情，令人读后产生如闻钱塘潮声击荡于耳的感觉。
因为是写“中秋夜潮”，所以全词就紧扣海潮和明月来写。开头两句“万水归阴，故潮信盈虚因月”，即分别交待了潮与月两个方面，意谓：水归属于“阴”，而月为“太阴之精”，因此潮信的盈虚——潮涨潮落，皆与月亮的圆缺有关。这里所用的“归”和“盈虚”两组动词，就为下文的描写江潮夜涨，蓄贮了巨大的“势能”。大江东去，这其中本就蓄积了许多的“力量”。此时，在月球的引力下，它又要返身过来，提起它全身的气力向钱塘江中扑涌而去，这是非常壮观惊险的。故而在分头交待过潮与月之后，接着就把它们合起来写：“偏只到，凉秋半破，斗成双绝”。只有逢到每年的中秋（即“凉秋半破”时），那十分的满月与“连山喷雪”而来的“八月潮”（李白《横江词》：“浙江八月何如此？涛似连山喷雪来”），才拼合成了堪称天地壮观的“双绝”奇景。它们“壮”、“奇”之所在，以下两句即分写之：“有物揩磨金镜净”是写月亮，它似经过什么人把它重加揩磨以后那样，越发显得明亮澄圆：“何人拏攫银河决”是写江潮，它就像银河被人挖开了一个缺口那样，奔腾而下。对于后者，不妨引一节南宋人周密描绘浙江（即钱塘江）潮的文字来与之参读，以加强感性认识。《武林旧事》卷三《观潮》条里写道：“浙江之潮，天下之伟观也。自既望以至十八日为最盛。方其远出海门，仅如银线；既而渐近，则玉城雪岭，际天而来。大声如雷霆，震撼激射，吞天沃日，势极雄豪。”至于前者（中秋之月），则前人描写多矣，无须赘引。总之，眼观明月，耳听江潮，此时此地，怎能不引起惊叹亢奋之情？但由于观潮者的身世际遇和具体心境不同，所以同是面对这天下“双绝”，其联想和感触亦自不同。比如宋初的潘阆，他写自己观潮后的心情是“别来几向梦中看，梦觉尚心寒”（《酒泉子》），主要言其惊心动魄之感；苏轼则在观潮之后，“笑看潮来潮去，了生涯”（《南歌子》），似乎悟得了人生如“潮中之沙”（“寓身化世一尘沙”）的哲理；而辛弃疾则说：“滔天力倦知何事？白马素车东去。堪恨处，人道是、子胥冤愤终千古”（《摸鱼儿》），在他看来，那滔天而来的白浪，正是伍子胥的幽灵驾着素车白马而来。但是史达祖此词，却表达了另一种想象与心情：“想子胥今夜见嫦娥，沉冤雪。”这里的一个着眼点在于“雪”字：月光是雪白晶莹的，白浪也是雪山似地喷涌而来，这正象征着伍子胥的“沉冤”已经洗雪干净。张孝祥《念奴娇·过洞庭》写时近中秋、月夜泛湖的情景道：“素月分辉，明河共影，表里俱澄澈。”又云：“孤光自照，肝胆皆冰雪。”这实际是写他“通体透明”、“肝胆冰雪”的高洁人品。史词的“子胥见嫦娥”则意在借白浪皓月的景象来表达伍子胥那一片纯洁无垢的心迹，也借此而为伍子胥一类忠君爱国而蒙受冤枉的豪杰平反昭雪。这表明：史氏虽身为“堂吏”，胸中亦自有其政治上的是非爱憎，以及对于国事的关注之情。
下阕继续紧扣江潮与明月来写。“光直下，蛟龙穴”是写月，兼顾海：月光普泻，直照海底的蛟龙窟穴：“声直上，蟾蜍窟”是写潮，兼及月：潮声直震蟾蜍藏身的月宫。两个“直”字极有气势，极有力度，充分显示了中秋夜月与中秋夜潮的伟观奇景。“对望中天地，洞然如刷”，则合两者写之：天是洁净的天，月光皓洁，“地”是洁净的“地”，白浪喷雪；上下之间，一派“洞然如刷”，即张孝祥所谓“表里俱澄澈”的晶莹世界。对此，词人的心又一次为之而激动万分、“激气已能驱粉黛，举杯便可吞吴越。待明朝说似与儿曹，心应折！”这前两句，正好符合了现今所谓的“移情”之说。——按照这种“移情论”，在创作过程中，物我双方是可以互相影响、互相渗透的。比如，把“我”的情感移注到“物”中，就会出现象杜甫《春望》“感时花溅泪，恨别鸟惊心”之类的诗句；而“物”的形相、精神也同样会影响到诗人的心态、心绪，如人见松而生高风亮节之感，见梅而生超尘脱俗之思，见菊而生傲霜斗寒之情。史词明谓“激气已能”、“举杯便可”，这后两个词组就清楚地表达了他的这种激气豪情，正是在“光直下”、“声直上”的伟奇景色下诱发和激增起来的。——当然，这也与他本身含有这种激气豪情的内在条件有关。在外物的感召之下，一腔激情直冲云霄，似乎能驱走月中的粉黛（美人）；这股激情又使他举杯酌酒，似乎一口能吞下吴越两国。这两句自是“壮词”。一则表现了此时此地作者心胸的开阔和心情的激昂；另一则——如果细加玩味的话，也不无包含有对于吴王夫差、越王勾践这些或者昏庸、或者狡狯的君王，以及那当作“美人计”诱饵的西施的憎恶与谴责，因为正是他们共同谋杀了伍子胥。所以这两句虽是写自己的激气与豪情，但仍是暗扣“月”（粉黛即月中仙女）、“潮”（吴越之争酿出子胥作涛的故事）两方面来展开词情的，因此，并不能视为走题。末两句则“总结”上文，词人说：若是明朝把我今夜观潮所见之奇景与所生之豪情说与你辈（“儿曹”含有轻视之意）去听，那不使你们为之心胆惊裂才怪呢！词情至此，达到高潮，也同时戛然中止，如觉有激荡难遏的宏响嗡嗡回旋于耳畔。