词中的女主人公思念着离她而去的远行人，与一般闺怨诗词不同的是，这位远行人不是去求仕、戍边、经商，而是去“游冶”，这就使女主人公处在更为悲惨的境地：相思之苦加上被弃之痛。
词从“绣帏睡起”开端，写了一整天的情况，实际是女主人公在爱人远行后长长一段时间的缩影。看似平淡无奇，却为下文尽情展衍留足余地。“藻井凝尘”言室内凌乱，无心洒扫，“金梯铺鲜”言室外冷落，无人来往，这是写她生活的环境。“寂寞凤楼十二”一句中的“寂寞”二字，可说是对刚才的总结，也是上片的核心。“风絮”二句以反衬的手法写美丽的春景，与“藻井凝尘，金梯铺鲜”形成鲜明的对比。“永日画阑，沉吟独倚"是她一天寂寞生活的概括，突出女主人公无心欣赏美景的心态。“望远行”二句写女主人公登高望远，希望游子会回到自己的身边。春已归却不见远人归影，着一“悄”字，说明女主人公不知几度登高又几度失望，这是寂寞中的希冀与希冀后的失落，失落自然更加重了她的寂寞。
过片换头“凝睇”二字有承上启下的作用，这不是她凝神远望归骑的目光，而是盼望落空后那失神而凝滞的目光，这目光又开启下片抒发内心情愫的一连申行动。她想排遣离愁，但却苦于“无计”；只有拔下头上的金钗换酒，求助于酒醉后的解脱，无奈无聊的自斟自饮反更添愁情以至珠泪涟涟。愁中的醉，醉后的泪，欲昏反醒，欲笑反泪。“待伊游冶归来”五句为女主人公的心理想法，最后她还是寄望于远行人的重归，待那时，要故意换下宽大的衣饰，束紧薄薄的丝裙，让那薄情人看看瘦减的“纤腰”，让他相信我因思念他而变得如此憔悴。此五句虽化用了武则天《如意娘》：“看朱成碧思纷纷，憔悴支离为忆君。不信比来长下泪，开箱验取石榴裙”诗意，但“青出于蓝而胜于蓝”，将思妇恨游子不归，盼游子快归，幻想游子归来之后悲喜交加的心态写的淋漓尽致。
这下片自“凝睇”开端以后，先以“无计”，继之“但……”、“空……”、“争奈……”、“待……”，一连串行动，从纪实写到设想，从行动写到内心，写出了这个女子怨而不怒、徒劳挣扎的整个过程。但这个远行人会不会归来呢？设若他真的归来了，会不会因为女主人公的憔悴而动了怜爱之心从此不再去“游冶”呢？词结束了，女主人公的悲剧却并没有结束。
柳永作为一个男性词人，极真实地写出了被弃的善良弱女子可悲的无助的境遇，这是基于柳永对女性深切的了解和同情。
上片，写梅的生活环境，亦是写朝云的生活环境。前三句，以七个景物叠印成一幅梅花盛开的背景图：马趁，香微，路远，沙笼，月淡，烟斜，渡波等衬托着梅花开放，鲜艳迷人。“倒绿枝寒凤桂”，描绘梅的形态，如幺凤般。朝云自杭州来到惠州，成为一尘不染的词人的最宠爱的妻妾，词人对她的情感不言而喻。
下片，写梅的凋谢，亦是悼念朝云的逝世。开头二句，写梅花的盛开，幺凤与梅枝同绿。鲜艳的梅花又映照着透明的水波。再一次渲染了梅、幺凤的青春丽色，即朝云的青春丽色。最后两句，笔锋一转，环境变化，亦用六个景物来衬托着梅花凋谢、朝云英逝的凄凉气氛：渡口边呈现着的景象是“斜烟，淡月，笼沙”，还有那“远路，微香，趁马”。“微香”二字，特别醒目地告知读者：梅已谢了，只剩下“微香”，暗示着王朝云也已远走了，正在“趁马”进入到另一世界。眷恋之情，尽在不言中。
这首词是以“梅”格喻朝云。全词，采用上片尾句字倒行的回文形式，构成了下片的另一情境。词人没有直接写朝云，而是从梅—凤—人的互喻象征意蕴，渲染了梅的红叶，凤的红喙，以此衬托出朝云的红颜。这种文体写作起来，难度较大，但词人非常自然地构成了新的意境，塑造了新的形象。
