这首诗以水边纤夫的生活为描写对象，通过一个纤夫的内心独白，写出了水上服役难以忍受的苦痛，对当时不合理的劳役制度进行了控诉，写得很有层次。
“苦哉生长当驿边”，诗一开头就以“苦哉”二字总领全篇，定下了全诗感伤的基调。水夫脱口呼出这一声嗟叹，说明他内心的悲苦是难以抑制的。这强烈的感情，紧紧地抓住了读者的心灵。“官家使我牵驿船”，点出了使水夫痛苦的原因。古代官设的交通驿站有水陆两种，住在水边，要为水驿牵船服役。“官家使我”说明水夫拖船是被迫的。这两句是总写生长水边为驿站服役的痛苦心情。紧接着，诗人从“辛苦日多乐日少”至“齐声腾踏牵船歌”，用一大段文字，让水夫具体述说他牵船生活的悲苦。“辛苦日多乐日少，水宿沙行如海鸟”，较前描写进了一步，用了一个比喻。把人比作海鸟，说纤夫的生活象海鸟一样夜宿水船，日行沙上，过着完全非人的生活。然后诗人用细腻的笔触，具体描写纤夫从日到夜、又由夜到明的牵船生活。先写白天牵船的艰难。前一句，顶风一层，逆水一层，船重一层，详述行船条件的困难；行船如此艰难，而前面的驿站又是那样的遥远，水波茫茫无边无际，纤夫的苦难日子似乎永远没有尽头。后写黑夜牵船的辛酸。诗人写一个雨雪交加的寒夜，纤夫们披着短蓑，纤绳磨破了胸口，冻裂了双脚，一切辛酸他们都无可奈何地忍受着。一夜劳作，却无丝毫报酬，而是“到明辛苦无处说”，在凶残的官家面前，纤夫能够说什么呢？只好把满腔愤懑积郁在心里，“齐声腾踏牵船歌”，用歌声发泄内心的怨愤不平。
而纤夫们却没有逃离这苦难的深渊。“一间茅屋何所值，父母之乡去不得”。纤夫的全部财产只有一间茅屋，本不值得留恋，可故乡却又舍不得离开。即使逃离水乡，他们的处境也不会好到哪去。“田家衣食无厚薄，不见县门身即乐！”（《田家行》）没有了水上徭役，还会有陆上的徭役和租赋，田家遭受着官府同样的剥削和压迫。在无可奈何的境况下，纤夫只得把改变困境的希望寄托在这样的幻想中：“我愿此水作平田，长使水夫不怨天。”水变平田当然不现实，即使变了平田，他们也一样遭受官府的压榨欺凌。
诗对纤夫的心理描写细致而有层次，由嗟叹到哀怨，到愤恨，又到无可奈何，把其内心世界揭示得淋漓尽致。配合水夫思想感情的变化，诗歌不断变换韵脚，使人觉得水夫倾诉的哀愁怨愤是如此之多。由于充分揭示人物心理，水夫形象也具有一定的典型性。诗人写的是一个水夫的自述，反映的却是整个水乡人民的痛苦生活。诗的语言既具有民歌通俗流畅之美，又具有文人作品凝炼精警之风，颇有特色。不用惊人之笔，不遣华美之词，诗人从看似平淡的细细描绘中表现真情，酝酿诗情。看似平淡无奇，实则余味无穷，正如宋王安石所说：“看似寻常最奇崛，成如容易却艰辛！”（《题张司业诗》）
“握中有悬璧，本自荆山出”，“悬璧”指“悬黎璧”，是美玉名。荆山璆，“璆”也是美玉。春秋时楚人卞和在荆山得璞玉，世称和氏璧。美玉象征良才，荆山美玉表示绝代良才。《论语·子罕》篇中说：“子贡问孔子：‘现在有块美玉，你是把它藏在盒子里还是等个好价钱卖掉？’孔子说：‘卖掉它！卖掉它！我在等个好价钱。’”这两句诗，内含三层意思：一是赞美卢谌出身名门素有才德。二是暗喻自己和卢谌都是被晋室重用的名门贤才。三是激励卢谌表示我们都是名门出身有盖世奇才的国家栋梁，要联手相惜建功立业，不能让美才荒废。卢谌曾为刘琨的主簿，转从事中郎，后为段匹磾的别驾。刘琨在被段匹磾拘禁后，知道鲜卑人要置他于死地，写诗希望卢谌设法劝说段匹磾，眷念同仇敌忾的知遇之情，饶他一死，共建功业。
“惟彼太公望，昔在渭滨叟”，姜尚老年在渭水边钓鱼，周文王姬昌出外打猎遇见他，聊得很投缘，姬昌说：“我的先君太公对我说：圣人到西周来时，就是西周强盛之时，你是真正的圣人啊，我的先君盼你好多年了！”姜太公非明主不事，姬昌明主识贤才，他们共建了周王朝的兴盛。这里寓意卢谌转告段匹磾，希望段匹磾能够不杀他，与他共佐王室。“邓生彼感激，千里来相求”，邓生指东汉邓禹，邓禹十三岁在长安游学，当时刘秀也在长安游学，邓禹看出刘秀是非常之人，便跟随了刘秀，几年后才回到家中。刘玄称帝后拜刘秀为破虏大将军，派刘秀到河北镇抚州郡，邓禹闻讯策马北渡黄河，追到邺城与刘秀相见。刘秀留邓禹同宿，彻夜长谈。邓禹劝刘秀说：“守边辅佐刘玄，不如延揽英雄，收买人心，重建高祖之业。”刘秀很欣赏邓禹的建议，每遇大事都要和邓禹商量。后来刘秀即帝位后封邓禹为大将军并说：“邓禹一贯忠孝，和我筹谋帷幄，决胜千里。”刘琨希望卢谌转告段匹磾，他在并州失利后千里投奔段匹磾，也是报着对段匹磾的敬仰和信任而来的，他深信段匹磾明智识才。
“白登幸曲逆，鸿门赖留侯。”汉高祖刘邦曾被匈奴围困在白登山上，七日没有吃饭，后用了曲逆侯陈平的奇计才得以脱险。项羽在鸿门，宴请刘邦，范增指使项庄舞剑谋杀刘邦，全靠留侯张良事先结交项伯，才使得刘邦脱险。刘琨希望卢谌像陈平张良一样设法营救自己。“重耳任五贤，小白相射钩”，重耳流亡时，全凭赵衰、狐偃，贾佗、先轸，魏犨五人辅佐，才使他复国定霸。小白即齐桓公，管仲本来是辅佐齐桓公的哥哥公子纠的，公子纠与小白争立为君，管仲为了公子纠曾拉弓射小白，幸亏只射中了小白的衣钩，对于这欲以致命的一箭之仇，齐桓公没有计较，用管仲为相，于是才有了管仲辅佐齐桓公成就的霸主功业。刘琨希望卢谌以此典劝说段匹磾不要因为私人恩怨误了功业大事，同时也也表明自己不会因为被拘禁而计较段匹磾。
刘琨以历代贤臣明主兴王图霸的六个典故，说明自己投身报国兴复晋室的意愿，姜尚和邓禹的故事说明英明的君主都善于用人；陈平和张良的故事说明，明君需要贤臣的辅佐，重耳和小白的故事强调只要有才能的人辅佐明君就能成就霸业。以此激励卢谌劝诫感化段匹磾能够不计前嫌放他一马与他共建大业。
“吾衰久矣乎，彼其不梦周？”典出《论语·述而》子曰：‘甚矣吾衰也，久矣吾不复梦见周公，’周公是鲁国的始封君，周武王死后周公辅佐年幼的周成王制礼作乐，对国家的安定强盛起到了极大的作用。所以孔子把周公作为周文化的代表，把梦见周公视为盛世有望的吉兆，同时把梦见周公和个人命运的兴衰联系在一起。刘琨在这里以惭愧自省的方式对卢谌说：难道是我经不住打击已经被击垮了吗？为什么不再有梦见周公的兴国之心呢？这里的“衰”明指年纪衰老，暗含着并州失利的挫折和投奔段匹磾寄人篱下的艰难以及被囚禁的心身摧残。诗人在这里正说反问，坚定地说明自己不会被击垮，匡扶晋国复兴之心依然强烈。但他清楚身陷牢狱凶多吉少的现实处境，必将促使他无法实现自己的周公梦。
“谁云圣达节，知命故不忧？宣尼悲获麟，西狩涕孔丘。”“圣达节”典出《左传》“圣达节，次守节，下失节”。“知命不忧”典出《易经·系辞》，原意所启示的是天的法则，即懂得自然变化过程中的机遇，就会明白命运演变的必然规律，就能愉快坦然地接受现实不会忧愁。刘琨在经受生死考验的现实磨难中，深深感悟到即使是看透了世界，通达事理的古今圣人也避免不了忧愁。并引证了“西狩获麟”的典故进一步说明，圣人也也免不了心生忧患。“宣尼”即孔子，汉成帝追封孔子“褒成宣尼公”的谥号。“西狩获麟”典出《春秋》：鲁哀公十四年，孔子听说有人在鲁国西部，打猎捕获到麒麟后，认为麒麟此时出没不合时宜，是国家有难的象征。因此孔子痛哭流涕，他摸着眼泪唉声叹气地说：我们无路可走了！刘琨借孔子对鲁国命运的感叹，抒发了自己面对死亡威胁的焦虑，这焦虑并不是常人不明智的怕死，而是对国家风雨飘摇前程未卜命运的眷顾与忧心。
“功业未及建，夕阳忽西流。时哉不我与，去乎若云浮。”兴复晋室的功业没有完成，自己的生命却像夕阳一样进入倒计时。“夕阳忽西流”明指人到暮年，暗含着随时被杀的危机。“时哉不我与，去乎若浮云”，诗人这里感叹的不只是时不等人的美人迟暮，更是时不再来机不可得的悔悟。一切都晚了，无法退回到从前了。身陷牢笼，想飞也飞不出去，失去自由的人，生命脆弱的像天边的浮云，随时都可能无声无息的消失。刘琨一代名将，在四面楚歌的西晋末年，他盘踞并州十载，抗击匈奴多年，被后人元好问在诗中与曹操、刘备相提并论的盖世英雄，铁骨铮铮而发出这样的悲音，可叹啊！
此诗上述对卢谌说的话都是假设期望，既是一种自慰，更是一种绝望的求救，他明知必死无疑，却身不由己的做了最后的活命力争。他力争的是匡扶晋室的历史使命，而不是苟且偷安的延年益寿。
“朱实陨劲风，繁华落素秋。”这里像《离骚》一样渗透着春生秋杀草木零落，生命将尽壮志未酬的悲凉。红熟透香的果实被无情的秋风扫落，浓艳的花儿被严霜打残。一个大有希望功成名就的天下英雄，被突如其来的灾难击毙，人生的无常是多么的可怕。
“狭路倾华盖，骇驷摧双辀。”在神州陆沉，北方沦陷，刘琨独立并州，坚守了北方仅存的一方土地，深得人心，然而天有不测风云，人有失算之灾。当石勒出兵并州，刘琨全军尽出中了埋伏，在无路可退之时，不得不只身投奔鲜卑人段匹磾，偏偏又遇上鲜卑内斗，祸及刘琨。是天不时地不利人不和诸多因素把刘琨逼上车翻马仰的狭路，虽然并州失利在策略上他有不可推卸的责任，但投奔鲜卑确实是一种无可奈彼的权宜选择。刘琨本意是想暂时利用段匹磾，伺机东山再起，重建功业。让他料想不到的是护送段匹磾奔丧的世子刘群，不幸被段匹磾的仇敌从弟段末波利用，惹来灭门祸殃。在这冤家路窄的狭路上，不但断送了他的事业，而且还搭上了自己以及他的儿子侄子四人的性命。
“彼意百炼刚，化为绕指柔。”意思是说：为什么久经沙场、叱咤风云的铁骨英雄，变得如此的软弱无能呢？只有经过失路多难的人，才能够有这种切身的感悟。不管有多么强大，在死亡的绝路上委软如泥。声震百兽的老虎一旦掉入陷阱，喘气都是柔弱的。古人说“鸟之将死，其鸣也哀”，这是一种身不由己的哀鸣，是令人心酸的踏上人生绝路的哀鸣。结尾这两句在慷慨激昂的韵调中透出无限凄凉的意绪，将英雄失路的百端感慨表达得感人至深。
此诗极力铺陈，篇目点题，寓意双关，以实带虚，以史咏怀，意旨贴切，语意慷慨，抒情悲凉 。
诗开头照应题目中的“留别”，写诗人将离汴京乘舟东下。“新霜未落汴水浅，轻舸唯恐东下迟。”两句诗既点明留别的时光节令，又借助对景物的描写，隐隐透露出诗人孤凄落寞的情怀。“绕城假得老病马，一步一跛令人疲。”则是作者为自己勾勒的一幅落拓失意的自画像，于幽默的笔调和自我调侃的语气中包含了许多内心难言的隐痛。
“到君官舍欲取别”以下八句叙作者告别及友人饯别情景，表现出挚友间依依惜别的深厚情谊。在这里作者没有花费许多笔墨描述主客对饮情景，只借“便步髯奴呼子履，又令开席罗酒卮”等细节的点染和对席上肴撰的罗列，写出主人款待的盛情；借对室外“萧萧细雨”景色和诗人“冠帻欹”的恹恹醉态的描写，反映出席间不拘形迹、开怀畅饮的亲切气氛和作者沉醉于眼前美好时光的快意微醺。笔触细腻生动，富有情趣。
“文章或论到渊奥，轻重曾不遗毫厘，间以辨谑每绝倒，岂顾明日无晨炊。”这一段描写笔墨酣畅，兴会淋漓，生动地传达出宾主契合无间、畅谈不觉忘情的动人情景，将诗情推向高潮。
正是在这样亲切随意的气氛之中，在心曲相通的知交面前，作者才在樽前放歌，一吐胸中块垒：“谈兵究弊又何益，万口不谓儒者知。”“谈兵”，即研读兵法，在这里并非泛指，作于同时的欧阳修《圣俞会饮》也提到梅尧臣注《孙子》一事，说：“遗编最爱孙子说。”可见梅尧臣有志从军。这两句发自肺腑的心声，是作者压抑已久的感情的迸发，既包含了爱国忧民却报效无门的痛苦，也有诗人屡试不第、沉沦下僚的酸辛。其中虽有对个人穷通得失耿耿于怀的牢骚，但仍然是对封建社会里无数爱国的正直知识分子共同遭遇和思想感情的高度概括，具有深刻的现实意义。
在“酒酣耳热”之际倾诉肺腑，原本应当滔滔不绝，一吐为快，作者却又出乎意料地陡转笔锋，刹住话头。“露才扬己古来恶，卷舌噤口南方驰。”语气骤然变得平缓，但在欲说还休的背后，却更清楚地表现出他那郁结心头无法排遣的苦闷。结末写诗人强烈的思归之情，并说明分手时不宜过于伤感，既是安慰友人，也是宽解自己，强作豁达。首尾衔接，更显得情味深长。
这是一首留别之作，却不落专写凄切之情的窠臼，而是借留别以抒怀，将对国事的忧虑、个人的不平以及离情别绪尽寓其中。此诗笔力苍劲，承转圆熟，自然流畅，质朴简淡，鲜明地体现出梅尧臣诗语淡情深的艺术特色。