这首词顺承了前两首词已有的气氛，并创造新的意境加以进一步的渲染，把作者所要表达的切肤之痛推上了无以复加的境地。
“一夜林乌头白”，乍看起来悖情拗理，“林乌” 头白，事实上，这一句不是以视觉去描写实景，而是以听觉去构筑想象。那野林之中夜宿的鸟儿哀啭地啼个不停，亦是因于无家可归的怨愁，同是天涯沦落人”，作者深深理解鸟儿的言语。但怀疑鸟儿是否一夜之间也如自己一样愁白了头发，“一夜”正是作者辗转反侧，难以成眠的写照。月亮渐渐向天边落去，忽然传来了呜咽咽的笛声、如泣如诉，那一定是远处关山之下戍边将士思归的心曲，啸啸的马嘶似乎也来自那个方向，战马怀念故土的感情非常深沉。
暗夜之中，作者目送着天空的落月，耳边时时听到这样一些声响，心里的衰伤和悲寂愈演愈烈。对比前两首词上片的写法，这首变换的手法更奇巧。黑夜遮挡了人的视线，听觉上升为感受外界事物的首位。一种声音引发一种想象的画面。所以，这首词的意境与前两首有所不同，缥缈、清虚，流溢着一种奇幻的美。
下片还是转入对主题的阐发上。 “鱼雁沉沉江国”是说两地遥遥相离，音讯难以相通。不要说难见“君”的“颜色”，难知“君”的“踪迹”，就是“君”的消息都难以得到。作者怎能不顿生感慨：“恨不奋飞生六翼？”可见，从第一首到第三首，作者思“君”的感情在逐步加深。“乱云愁似幂”是作者深重如云的哀愁形象的描述。就象那铺天盖地，悠悠不尽的浓云。真所谓“痛彻骨髓”“沉哀入骨”。
上片是忆旧。起首两句描述经过一场巨大变故后，南宋宫廷破损，嫔妃憔悴，完全不是旧时的模样了。这是对“旧时”的追忆和感慨，然后用“曾记得”三字领起，引起对旧时的回忆。那时在玉楼金阙的皇宫里，自己容貌出众美名远播，承恩受宠。当她还沉浸在豪华旖旎的皇宫风光之中时，忽然传来了揭天鼙鼓，元军兵临城下，惊醒了他们的美梦。当时元兵虎视耽耽，窥视南宋，而南宋朝廷贾似道大权独揽，一味粉饰太平，对边防危机与国力衰竭隐匿不报，君臣酣歌深宫，纵情享乐。及至鼙鼓动地，才如梦方醒，然为时已晚。“忽一声”简单的三个字，深刻地揭示了这个惨痛的历史教训。
下片写伤今。换头四句紧承上片点明宋室灭亡，抒发心中无限的悲痛。这千古之恨，无人可与诉说。以下感情更为激愤，面对这二万之师可以抵挡百万之旅的险固山河长江天堑，本来有险可凭，却因朝廷失策，用人不当，以至大好河山沦于敌手，使人尤为痛惜。“驿馆”两句描写囚旅生活。无论是“夜”或是“晓”，她都是在惊恐万状和忧伤愁苦中度过。和从前的“玉楼金阙”形成强烈的对比，使人更加同情她眼下的处境。最后二句，是她在绝望中产生的一缕希望，她问月中嫦娥，是否愿意让自己同月亮一道同此圆缺，表现了她摆脱囚徒生活的愿望和对清静生活的向往，这是她的心声，是她摆脱苦难的渺茫的出路。想象丰富并极富浪漫色彩。
词的作者是一个深宫女子，但她没有只停留在个人遭遇的不幸上，而是把眼光投向国家，投向民族，表现了深沉的家国之痛和民族情感，并且还表现了她敏锐的政治见识，具有震撼人心的力量。
王清惠是南宋宫中的昭仪（女官）。她是位才华横溢的女子。公元1276年正月，元兵攻入临安，南宋灭亡。三月，王清惠随三宫三千人作俘北上。途径北宋时的都城汴梁夷山驿站，勾起王清惠深切地亡国之痛，在驿站墙壁上题了词《满江红》（太液芙蓉）。这首词后被传遍中原。文天祥、邓光荐、汪元量等皆有词相和。
“太液芙蓉，浑不似、旧时颜色”，一声长长的叹息：皇宫太液池中的荷花，原来娇艳无比，但今是昨非，已失去往日颜色。这里以花喻人，指自己已失却往日容颜。太液池，指皇宫的池苑，汉唐两代皇家宫苑内都有太液池。白居易《长恨歌》中有“太液芙蓉未央柳，芙蓉如面柳如眉，对此如何不泪垂”的诗句，唐玄宗时，杨贵妃常在太液池中洗浴。但经过安史之乱后，明皇回到长安，景物依旧，但故人不在，令明皇无限感伤。王清惠以劫后余生的皇宫里的荷花自比，是很符合她的嫔妃身份的。荷花“出污泥而不染”王清惠以此自喻的意思，表明自己立志保全名节的志气。
“曾记得，春风雨露，玉楼金阙。名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧。”此时的凄清飘零，自然使她想起往昔的荣华、欢乐。玉楼金阙，雨露承恩，享不尽的荣华富贵。“春风雨露”，用花承春风雨露，喻指人得浩浩皇恩。“玉楼金阙”，借环境渲染景象，从皇宫的富丽堂皇，渲染繁华生活。“名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧”，从写花自然过渡到写人，写自己在皇宫里受宠幸的生活。“莲脸”二字，不仅说自己面容美如荷花，又照应前面的“太液芙蓉”。美好的生活总是令人留恋的。对旧日官廷无限眷恋之情，却反衬出此时的可悲。通过文势上的跌宕。写作者感情上的巨变。
“忽一声鼙鼓揭天来，繁华歇。”鼙鼓，军中所击的鼓，借以指军事行动。白居易《长恨歌》中说：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”。忽然一声鼙鼓惊天动地，元兵汹涌而来，直捣临安。使住在深宫里的高贵妃子，猛然发觉，一朝繁华已烟消云散了。“忽一声”突如其来：“揭天来”，元兵的汹涌气势：“繁华歇”，则高度概括德佑之变。“繁华”二字，既指繁华生活，也指逸乐时代。
“龙虎散，风云灭”，由江山巨变，泻出胸中的亡国之恨。南宋朝廷已经土崩瓦解，君臣流散，大势已去。《易经》上有“云从龙，风从虎”的说法。“龙虎散”，指南宋君臣溃散，“风云变”，比喻政治上的威势消失。
“千古恨，凭谁说？对山河百二，泪盈襟血。”山河破碎。人如飘絮。这千古遗恨，凭谁诉。“山河百二”《史记·高祖本纪》中讲关中险要谓：“持戟百万，秦得百二焉。”“山河百二”喻指宋代江山。虽“山河百二”，亦不足恃。这是偏安于江南一隅的南宋王朝犯下的一个大错。王清惠一个红粉佳人，能有词政治见解，亦属可贵。
“驿馆夜惊尘土梦，宫车晓辗关山月。”词人从个人的遭遇写到国家的命运，又回过头来定个人目前的处境。“驿馆”，是古代官办的交通站的旅馆。“尘土梦”，说在旅馆里夜间做梦也是尘土飞扬的一派战乱场景。这两句说明作者是羁旅途中。飞扬的尘土意谓战乱景象。宫妃们饥寒露宿，翻山越岭，驶向花的关塞，征途之苦可想而知。
“问姮娥、于我肯从容，同圆缺。”对王清惠来说，一位“晕潮莲脸君王侧”的皇妃，一朝沦为敌俘。是忍辱求荣？还是保持节操？她仰望天空冰冷的月亮，陷入深深地思考之中：月里嫦娥呀，您容许我追随你，去过同圆缺，共患难的生活吗？
古人曾讲：“作诗，不可以无我”（见清袁牧《随园诗话》）。诗乃诗人个性之写照。词亦如此。如东坡居士为人洒脱，不拘小节，其诗为豪迈一派。柳永多出入市井，其诗则偏于婉约，写情尤多。清惠的词，艺术个性较为突出，将其婉惜、悲痛、惊恐、凄苦复杂感情，表达得淋漓尽致，既可信，又维妙维肖。文贵有情，这首词传唱良久之原因，盖由于此吧。王清惠作的此词，又是其身分的反映。王清惠毕竟是一位昔日受宠的嫔妃，一个弱女子，此时捏在敌人的手掌心里，能做什么？委身求荣非其所愿，出世而去过清静寂寞的生活，不也是一种反抗么？虽然软弱，但这种反抗不更符合王清惠其人的性格么？后来王清惠就去当女道士，了结了一生。可见她写这首词时，也就是当她“问姮娥、于我肯从容，同圆缺”时，已经打定要脱离尘世。对她而言，这样做实在唯一可行的办法。
