秦淮河流贯南京城中，明末河畔歌馆舞榭特盛。公元1661年（清顺治十八年），王士禛以扬州推官奉命至南京谳狱，居河侧，感秦淮旧事，作此组诗，抒盛衰兴亡之感。诗流丽悱侧，情韵悠远。原作二十首，《渔洋精华录》删六首。此乃组诗之第一首，写作此组诗之缘由，奠定了组诗风格哀婉的基调。
“年来肠断秣陵舟，梦绕秦淮水上楼。”通过言怀虚写秦淮的人文景观（舟、楼），秣陵的自然地理特点（秦淮河流贯市区）已寓于其中。作者对秦淮胜地向往已久，故说：“年来肠断秣陵舟，梦绕秦淮水上楼“。”断肠”一词有二义，一为极度悲伤，二为极度思念。前者如曹操《蒿里行》：“生民百遗一，念之断人肠。”后者如曹丕《燕歌行》：“念君客游思断肠，慊慊思归恋故乡。”自然，因思而悲是常见的心理现象，故此二义亦相通。这句诗中的“肠断”，用的是第二义。与下句的“梦绕”相对应，合言正所谓“昼思夜想”，可见作者对秦淮胜景的情之切、思之深。在诗中，秣陵属地而言舟，秦淮属水而言楼，可见此舟非一般的舟，乃是行驶或停泊于内陆河的画船游舫；此楼亦非一般的楼，而是临水的雕梁画栋。这确实是秦淮胜景的特色。此地曾经繁华一时、声名远播，正是作者为之“肠断”“梦绕”所在。
“十日雨丝风片里，浓春艳景似残秋。”通过记游实写秦淮的自然景观（雨丝风片、浓春烟景），但当时社会变迁的痕迹（秦淮无复旧日繁华）也宛然可寻。“十目雨丝风片罩，浓春烟景似残秋。“写诗人亲履其境后的印象。明代汤显祖剧作《牡丹亭》第十出《惊梦》有云：“朝飞暮卷，云霞翠轩，雨丝风片，炯波商船”。王士祯的诗句脱化于此，而又自出新意。上引《牡丹亭》诸句重在描写令人神怡的美景，而王士祯的“浓春烟景似残秋”却透露出无限的感伤。“浓春”不是初春，而是春意正浓的时节；“残秋”显然一片凋零、屑近严冬了。春意正浓的秦淮胜地，本应姹紫妍红、美不胜收，如今却是这等苍凉。作者的感受很深沉，但是这种感受的内容是什么？作者并未明言。“残秋”是时令即将交替的关捩点，也许诗人由时令的交替想到王朝的兴替，顿起故国之思、黍离之悲吧。或许诗人什么都没想，只是为秦淮河畔的实况与自己的心理预期大相径庭而觉得失望吧。作者虽未明言，读者却可因此而生出许多联想与忖度，欣赏此诗丰富的美感。
此诗以乐景抒哀情，由“肠断”两字可知作者怀着悲伤凄凉的心境来到了秦淮河边，虽是“雨丝风片”的春日，但在绵绵的细雨中，在潇潇的春风中，作者只感到了对秦淮河今昔对比的无限悲凉，浓艳的春光也安慰不了如残秋般的内心。全诗表达了作者对秦淮河凄凉萧条的哀伤感怀之情。
开头的“娟娟凉露欲为霜，万缕千条拂玉塘”，似乎是写眼前景，——他们会饮的大明湖水亭外不也正有千余株杨柳，枝条低拂水际吗？但第四句的“江干”（长江边上）一词却暗示了此首所写仍是第一首所歌吟的“白下门”，诗人只是从眼前的景色联想到南京的杨柳罢了。
其下四句则曲折地显示南京的破败与荒凉。把“荷”与“镜”联系起来，出于梁代诗人江从简的《采莲词》：“持荷欲作镜，荷暗本无光。”寻是讽刺当时宰相何敬容的无能的，以“荷”影“何”。王士禛却只是利用“荷”与“镜”的这种关联，由“浦里青荷”想到了妇女用的镜子。“中妇”一词出于陈后主《三妇艳词》的“大妇上高楼，中妇荡莲舟，小妇独无事，……”是妯娌三人的中间一人，并不意味着她已经到了中年。诗题为“三妇艳”，这当然也是一位艳妇。
第四句则出于古乐府《黄竹子》：“江干黄竹子，堪作女儿箱。”所以，这两句是说，在南京，伴随着万千杨柳的，是可以使人想到年轻，漂亮的妇人所用镜子和少女箱子的青荷与黄竹。南京本是有许多美丽的女性的地方，她们也常见于诗人的歌咏；而今却只能由青荷而想象对镜的“中妇”，由黄竹而想象使用箱子的少女，却再也见不到那许多美艳的妇女了。
“隋堤”本指隋炀帝所开通的运河堤岸，在堤上筑有供其行幸所用的道路，路边植有很多柳树。这里借指南京杨柳众多的水边大道。第六句“不见琅琊大道王”下有王士禛自注：“借用乐府语。”“乐府”指古乐府《琅琊王歌》：“琅琊复琅琊，琅琊大道王，阳春二三月，单衫绣裲裆。”此处以“琅琊大道王”借指穿着华美衣衫的贵家少年。总之，以前在南京经常看得到的艳丽妇女、贵游子弟，现在是再也看不到了；只有行将摇落的大片杨柳，伴随着青荷与黄竹，满目荒凉。
末两句则用唐代白居易《杨柳枝词》的典故。白居易的原诗是：“一树春风千万枝，嫩于金色软于丝。永丰西角荒园里，尽日无人属阿谁？”永丰坊为唐代东都洛阳的坊里名，白居易曾寓居洛阳。又据孟启《本事诗》：“白尚书姬人樊素善歌，妓人小蛮善舞，尝为诗曰：“樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。”年即高迈，而小蛮方丰艳，国为《杨柳》之词以托意。”孟启听说是否可靠姑且不论，它在古代文人中却广泛流行。因此这两句是说：像过去那样的生长着娇嫩的杨柳——丰艳的青年女性——却令人深感青春的浪费、夭瘀的悲惨场所，现在也已成了值得羡慕的“风景地”，倘若有幸经过，就应“含情重问”。因为那里还有青春，虽然是悲凉的青春；而今却已压根儿没有青春了。——此处需要补充说明的是：“洛阳”实暗寓南京。洛阳为唐代的第二个首都，南京则为明代的第二个首都。
起韵先以一单句，勾勒出友人超逸轩昂的精神风采，是为起端定性，为下文的当遇而不遇张本。接韵顺势而下，写自己当初以为他的出试，就像善于驾车的王良驾着骏马拉着的车子上路一样，既是轻车熟路，想是必然高中。三韵再行渲染铺张，表明自己曾以为友人此番出试，定如暂时蜷缩于池中的蚊龙将要得雨一样，腾飞指日可待，高中是必然之势。在以王良和蚊龙为比，作了这样尽情的渲染之后，四韵忽然一跌，以时命犹待天意为辞，暗示出朋友的落第事实和落第的原因。这原因不是因为文才不足，而是因为时命不济。五韵以屈原犹且不遇为喻，表达他对友人落第的宽慰和不平感。屈原是个兰佩芳菲即品性高洁、才华过人的古代志士，他犹且无人过问，怀抱冷落，为此曾经激愤地向重华（舜）陈辞，那么友人的不遇岂不分所该当？这里的用典，既包含着词人对天下才士收场一例凄凉的悲愤感，又表达了他以重比轻、要友人看轻自己的落第的用意。上片末韵，由屈原和友人的不平遭遇而来，写出了他的同情式的理解。这里的“空”字、“共谁语”的反问，包含着浓烈的感情，表达的是才人在历史上总不得志的郁闷和孤独感。这是一石三鸟，既写出了落第友人的当下感受，也兼点出了屈原的感受，还隐含着词人自己的生命感受。
过片由己及人或者不如说由朋友及于考官，表达他对于考官无才乏学，埋没人才的讽刺。词人用“儿曹”称呼他们，就有鄙视之意。又以“扬雄赋”来形容友人妙文，措辞之间，褒贬立见。接韵讽刺考官看到友人妙文而不识其妙。反而觉得它很可怪。并判友人落第的无才无识。三韵运用典故，表明因为落第，友人的理想变成了可望而不可及之境的大恨。这里的典故运用几于妙化：事实的沧溟即大海可以象征人生的大海；海上三山望之在前、即之在下、寻访者被“风引船回”的神话，可以象征人对于理想追求的难以实现；人对于理想的仰望与被阻绝，与访求三山之人终究不得接近三山的情形相同。同时，这个典故特别能说明友人下第后的心理感受。四韵与上片四韵一样，在尽情地铺张后一笔掉转，形成词情的跌宕起伏。它一笔写出了友人抖落悲哀和怅恨、抖落人世浮尘而襟怀高朗、冲淡的新状态。这是一个摆落尘网、归心自然的高人散士的神态。“笑指”一词，犹为传神。以下由此引发，一气直下，仿佛久郁的心胸豁然开朗似的，写出友人归心带湖、载酒忘忧的风采。“门外”一韵，人与境谐。其门外千百株高大、古老的苍松翠柏，与门内不阿附屈曲的堂堂须眉，形成了异类同情的互喻。词首“逸气轩眉宇”的友人形象，再次得到了呼应。同时，松柏环聚的处所，也是幽人雅士的隐身之地，这就显出了友人淡泊功名的趣味。结韵暗扣题面“谢诸公载酒相访”，以邀请朋友们来到这门外有松柏、门内有高士的清幽带湖饮酒作乐，归结全篇。
全词表达出对友人落第表示安慰。虽然叠用典故，却贴切顺畅，全无堆砌累赘之感。风格郁愤舒放。
这首诗语言虽粗略，境界却是相当优美，显示了曹操个性中不常展露的一面。
第一解开头二句重复咏唱，大约是为了适应曲调的需要而有意拉长的。（每一“解”的末二句，是演唱时的和声，无实义。）但从实际效果来说，这一重复，使得感叹的情绪显得格外沉重。这里，诗人不会真是感叹道路之艰难。无论以曹操的英雄性格，还是以他的丞相地位所享有的条件，都不会把道路的艰难当作一回事。这一唱三叹的调子，只是借道路的艰难，表达人生艰难的感慨罢了。下面写牛困车堕，独坐盘石之上，弹琴奏清角之韵（悲凉的乐调），更是从经历散关的见闻中，激发起来的想像和虚构。以曹操的身份，他给自己虚构这样一种艰难跋涉、困顿山谷、独坐无侣、心中烦苦的遭遇，这是很有趣的事情。
第二解写遇仙。正当虚构的主人公弹琴抒发内心烦苦之际，忽然有三位老人来到他的身旁。“负揜”不易解，“被裘”即披着裘衣。这句同下句，大概是说三位老人遮掩在宽大的裘衣之下，看上去不像是平常人。他们问主人公：你为何如此困苦，自怨自艾？你惶惶然来到这里，是想寻求什么？这个情节，使故事向神异的方向发展，形成幻想性的趣味，并便于作象征的抒情表现。“三老公”的发问，一方面从旁观者的眼光，进一步强化前一节所说“心中迷烦”的困苦气氛，一方面，又在不知不觉之中，把事不得已的失足（牛顿车堕）情节，转变为似有所求而来到此间的情节。就字面来说，因是不知情者的发问，所以与前文并无牴牾；但从抒情的需要来说，作者正是要表达一种试图摆脱现实矛盾、探求某种新的人生出路的欲望。这一节文字虽不很讲究，却相当巧妙地完成了一种过渡。
第三解从开头到“枕石”一句止，是仙人自述。他们本来似乎也是常人，修道既深，乃能得道，于是摆脱了凡人所遭受的束缚，自由自在地游历名山，飘飘然行于天地之间。他们的生活是简朴而无所求的，倦了便睡在石头上，饥渴时只需喝一点泉水，因此决没有常人因贪欲而造成的无数困苦。
有各种资料可以证明，曹操实际是不相信神仙的。那么，这一节虚构就有较深的意味。从大处说，即使一个不相信神仙的人，也并不能摆脱人生短暂所带来的烦忧，和对永恒存在的向往，而神仙的形象，正是永恒的象征。从小处说，神仙也可以比喻从世俗矛盾中解脱的境界。权势名位，物欲情欲，是导致人类相互竞争、引发无数冲突与烦恼的根本原因。倘能舍弃这一切，也就超越了现实生活的痛苦。“枕石漱流饮泉”，与世无争，就不会有什么麻烦。至于整个这一节，到底是从哪一方面说，还是兼而有之，无法加以确定。文学形象的意义，总是很宽泛的，读者只需将它理解为一种超越和自由的象征就行了。
如果主人公听了“真人”即仙人的话，便跟着走了，这诗就变成了真正的游仙诗，也就没有多少味道了。在曹操的笔下，主人公对“真人”的陈述，反应却是“沉吟不决”；而正在他犹豫之间，“真人”已弃他而去，“遂上升天”。这也许意味着，所谓永恒自由是一个抓不住的幻影，它只是扰人心烦而已；也许还意味着:所谓从现实中解脱，也只是一种幻想，事实上不可能作出这样的抉择。确实，如果说从曹操临死时对种种琐碎后事的安排中，可以看出他懂得一切辉煌的事业都是生命以外的东西，却也必须知道相反的一面:像他这样一个豪杰之士，若无不凡的成就，生命的欲望更不能得到满足。人本质上是一个矛盾的存在:他必须在某个对象上建立自我，但这对象到头来仍旧不是自我；然而反过来说，没有对象，却又根本没有自我。
第四解自“正而不谲”以下，文字已无法理解，也许是流传中产生了讹误。但从开头到“惆怅以自怜”，意思是清楚的。主人公正“沉吟不决”，“真人”已“遂上升天”，他忽然惊觉，想要追上前去，却已经根本追赶不上。失去这样一个机缘，从此抱恨不已，夜夜难寐，惆怅自怜。这一节在视觉形象的描绘上，显得十分优美动人。似乎可以看到:三位仙人冉冉升空，驾着风云悠悠而去，渐渐消逝在天边，而山谷间那个凡夫俗子，一面仰首呼喊，一面踉跄奔逐，不时被葛藤、岩石绊倒，直到什么也看不到的时候，终于落下痛悔的眼泪。
这里写的人生情绪，应该就是人对完美的人生理想的追逐。这种理想是人们自己创造出来的，却永远高于人们的生活现实；人们想要追上它，却永远也追不上。就是在永无止境的追逐中，人们走完了自己的人生之途。对于安于现状、容易满足的人说来，大概未必会感觉到人生有这一种痛苦；但任何一个具有强烈的人生欲望的人，最终都将明白：无论他走过多长的路，有过多少成功，他也终究要绊倒在追逐的路途上。