上片“鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。”起笔即点出德祐之难，词人用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。这里，词人借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。”玉啼金泣“兼用金人滴泪的典故，写易代被遣的悲哀，颇为贴切。“驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。”化用杜甫“马头金匿匝，驼背锦模糊。”诗句，承上“此行良苦”，想象到敌国之地的亡国奴生活。“自都门燕别，龙艘锦缆，空载得、春归去。”三句，极言其“苦”。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。“春”是押解出发的季节，象征南宋国运。“春归去”指南宋王朝的国亡如春天一样终结。“空”字浸透了徒唤奈何的深悲。
下片转写船经淮河时的感受。“长淮”点题“淮河舟中”。“非吾土”用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。“目断”“怅”，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。“受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。”三句借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句：“受降城外月如霜”，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。“粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？”目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今“粉阵红围”皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后“对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。”直应词题“夜闻宫人琴声”收束全篇，含蕴悠长。
上片重在铺陈背景，下片围绕题面。全词着重展示被掳北上、舟行淮河的见闻和感受，同时又将眼前实景及行程的记叙与回忆及设想结合起来，将时间和空间大为拓展，而且又统一在“惊”“苦”“愁”及“凄凉酸楚相交杂的感情基调上，显得跌宕起伏而又真切感人。
全诗共分五章。
第一章是诸侯上朝之前，身为大夫的作者对周天子可能准备的礼物的猜测。“采菽采菽，筐之筥之”，诗人以采菽者连连采菽，用筐用筥盛取不停起兴，整首诗欢快、热烈、隆重的气氛从此定下了基调，读者的情绪也随之进入这一特定场景。“君子来朝，何锡予之？”意思是：诸侯来朝，天子会以什么样的礼物赐予他？诗人是见过大场面的公卿大夫，按照常规，“虽无予之，路车乘马；又何予之？玄衮及黼”，四句无疑而问，复沓申述，两次自问自答，进一步渲染气氛，让人感到即将来朝的诸侯声势之隆。
如果说第一章是诗人虚拟的盛况，那么从第二章开始便进入实景的描绘了。
第二章是诗人见到的诸侯来朝之时极为壮观的场面。开始两句“觱沸槛泉，言采其芹”，用自下而出的槛泉旁必有芹菜可采兴君子来朝之时也有仪从可观，是起兴，也是设喻，黄焯说“槛泉采芹，既为即事之兴，亦即譬喻之兴”（《诗疏平议》），是也。“君子来朝，言观其旂”，威仪之现，首先在于队列之前的旗帜，“其旂淠淠，鸾声嘒嘒”，远远见到风中旗帜猎猎，更有响声中节的鸾铃之声由远及近，“载骖载驷，君子所届”，或驷马或骖乘都井然前行，来朝的诸侯已到眼前。
第三章全用赋法，铺排诗人近观诸侯朝见天子时的情景。“赤芾在股，邪幅在下。”赤色的护膝，裹腿的斜布是合乎礼仪的装饰，“彼交匪纾”完全是一付雍容典雅的仪态。既有如此声威，进退又合礼仪，天子当然是赏赐有加。“乐只君子，天子命之；乐只君子，福禄申之”，四句是诗人所见，也是诗人切合时地的恭维话，并以此引发以下两章。
第四章是诗作者对来朝诸侯卓著功勋的颂扬。“维柞之枝，其叶蓬蓬”是起兴，用柞枝蓬蓬兴天子拥有天下的繁盛局面和诸侯的非凡功绩。“乐只君子，殿天子之邦”，“平平左右，亦是率从”，从天子邦国的镇抚到邻邦属国的治理，竭尽铺排之能事，以此表达对来朝诸侯的无限赞美之情。
最后一章是大夫美诸侯之辞。前两句“泛泛柏舟，绋纚维之”，以大缆绳系住杨木船起兴，并让人联想到诸侯和天子之间的关系是依赖相互间的利益紧紧维系在一起的，诸侯为天子殿国安邦，天子则给诸侯以丰厚的奖赏。“乐只君子，天子葵之；乐只君子，福禄膍之”；是其所创功勋的自然结果。“优哉游哉，亦是戾矣”，两句对诸侯安居优游之态充满艳羡。
全诗虽时有比兴，但总体上还是用的赋法。从未见君子之思，到远见君子之至，近见君子之仪和最后对君子功绩和福禄的颂扬，可概见赋体端倪。整首诗为读者再现了一幅春秋时代诸侯朝见天子时的历史画卷，“诗，可以观”，信矣。
“手风慵展一行书，眼暗休寻九局图。”中风，指四肢风痹。八行书，指信札。暗，是形容老眼昏花，视力不明。九局图，指棋谱。“手风”和“眼暗”，都写自己病废的身体。“慵展”和“休寻”，写自己索寞的情怀。信懒得写，意味着交游屏绝；棋不愿摸，意味着机心泯灭。寥寥十四个字，把那种贫病潦倒、无所事事的情味充分表达出来了，正点明诗题“安贫”。
“窗里日光飞野马，案头筠管长蒲卢。”就室内景物略加点染，进一步烘托“安贫”的题旨。野马，指浮游于空气中的埃尘，语出《庄子·逍遥游》。筠管，竹管，这里指毛笔筒。蒲卢，又名蜾蠃，一种细腰蜂，每产卵于小孔穴中。两句的意思是：闲居无聊，望着室内的埃尘在窗前日光下浮动，而案头毛笔由于长久搁置不用，笔筒里竟然孵化出了细腰蜂。这一联写景不仅刻画入微，而且与前面所说的“慵展”、“休寻”的懒散生活正相贴合，将诗人老病颓唐的心境展示得淋漓尽致。
“谋身拙为安蛇足，报国危曾捋虎须。”中“安蛇足”，即寓言“画蛇添足”，此处用以讽刺精心谋私。“捋虎须”，典出《庄子·盗跖》，孔子游说盗跖被驱逐后说：“丘所谓无病而自灸也。疾走料虎头，编虎须，几不免虎口哉!”比喻诗人忠于唐王室，敢于与权倾朝野的篡逆之臣进行抗争。如《新唐书》本传载：一次，权高震主的强藩朱温同崔撤“临陛宣事，坐者皆去席，握不动，曰：‘侍宴无辄立，二公将以我为知礼。’全忠(朱温)怒偓薄己，悻然出。”全联以表面上的谦逊之辞，叙述了诗人舍身为国的壮烈情怀。句中，前后两次用典，珠联璧合，情采熠然，丰厚的意蕴中，流动着刚直不阿的气势，突出地反映了诗人作为李唐王朝忠臣节士的形象。对此，元吴师道《吴礼部诗话》称之为“凛然有烈丈夫之气。”。
“举世可能无默识，未知谁拟试齐竽。”则又折回眼前空虚寂寥的处境。试齐竽，事见《韩非子·内储说上》：齐宣王爱听吹竽，要三百人合奏，有位不会吹的南郭处士也混在乐队里装装样子，骗取一份俸禄。后愍王继立，喜欢听人单独演奏，南郭处士只好逃之夭夭。这里引用来表示希望有人能像齐愍王听竽那样，将人才的贤愚臧否一一判别，合理使用。整个这一联是诗人在回顾自己报国无成的经历之后迸发出的一个质问：世界上怎会没有人将人才问题默记于心，可又有谁准备像齐愍王听竽那样认真地选拔人才以挽救国事呢？质问中似乎带有那么一点微茫的希望，而更多是无可奈何的感慨：世无识者，有志难骋，不甘于安贫自处，又将如何！满腔的愤懑终于化作一声叹息，情切而辞婉。
题作“安贫”，实质是不甘安贫，希望有所作为；但由于无可作为，又不能不归结为自甘安贫。贯串于诗人晚年生活中的这一基本思想矛盾以及由此引起的复杂心理变化，都在这首篇幅不长的诗里得到真切而生动的反映，显示了高度的艺术概括力。诗歌风貌上，外形颓放而内蕴苍劲，律对整切而用笔浑洒，也体现了诗人后期创作格调的日趋老成。前人评为“七纵八横，头头是道，最能动人心脾”（邵祖平《韩偓诗旨表微》），殆非虚誉。
