1021年（宋真宗天禧五年），宋祁二十四岁，与其兄宋庠以布衣游学安州（治所在今湖北安陆），投献诗文于知州夏竦，以求引荐。席间各赋“落花”诗，夏竦以为宋祁很有才，必中甲科。宋祁亦因此在宋初文坛崭露头角。足见此诗非一般惜花伤春之作。清代沈德潜说：“诗贵寄意，有言在此而意在彼者。”（《说诗晬语》）该诗即是。
首联破题，刻画落花时一片迷离凄苦的景象，状物而不滞于物。起句，诗人捕捉住所咏物的自然特征，以“素”、“红”代指花。唐人韩偓有“皱白离情高处切，腻红愁态静中深”（《惜花》）之句，么“白”、“红”状花。用借代这一修辞手法，使事物形象逼真。花的娇艳、春的绚丽如在目前。然而，它们却红颜薄命，夭折了，令诗人叹惋。“坠”、“翻”两字形象生动，情态感人，是从杜牧《金谷园》“落花犹似坠楼人”句化出。花本来是无情之物，却道“各自伤”，是说花有人性。落花的自伤飘零，乃诗人绸缪于青楼烟雨，别有难忘的幽恨。
颔联承上“落”意，从时空角度深入描绘了落花的全过程，极缠绵悱恻之致。出句描写落花飞动的舞姿。“更作”二字个性鲜明，感情强烈。“飘飘兮若流风之回雪”（《洛神赋》），其态可掬，“悲回风之摇蕙兮，心冤结而内伤”（《楚辞·九章·悲回风》），情状悲哀。对句写花终于落地之后，在地上仍不甘香消玉殒，虽已着地，仍不失红粉佳人的美容。其执着之情，从“犹成”两字中渗透出来。“半面妆”用的是梁元帝徐妃的典故。此两句不仅刻画落花尽态极妍，栩栩如生，而且融入了诗人自己深沉的感受，一往情深，不能自已。人物交融，托物寓情。表面上是描写外界景物，实则处处有诗人自己在，景物始终着有诗人的色彩。“更作”、“犹成”二语更加强了感情色彩。李商隐《和张秀才落花诗》中有“落花犹自舞，扫后更闻香”之句，是李商隐借落花勉励张秀才，不要因落第而颓废，应似落花一样自振自珍。宋祁此诗于此取法，所以刘克庄《后村诗话》说：“‘将飞更作回风舞，已落犹成半面妆’，宋景文《落花》诗也，为世所称，然义山固已云已。”不过，此诗之学李商隐，不在镂红刻翠，恍惚迷离之貌，而在于缠绵悱恻，一往情深之神。表面上咏物，实质上写诗人自己。至于所写的具体情事，则很难考证，亦不必深究。然而诗人的感受已经表露得很明显了，即是屈原那种“虽九死其犹未悔”的精神。李商隐诗的神髓在此，此诗的神髓也在此，这正是此联能传诵后世的原因所在。颈联以沧海客归，珠犹迸泪，章台人去，骨尚遗香，比喻落花的精诚专一，表现了诗人的忠厚悱恻之情。龚自珍《己亥杂诗》中“落红不是无情物，化作春泥更护花”即由此点化而成，都是加一层描写了“虽九死其犹未悔”的执著精神。
此诗借落花引起象外之义，感情沉郁，寄托遥深，传达给读者的是感受，而不是具体情事，达到了陈廷焯《白雨斋词话》所说“必若隐若现，欲露不露，反复缠绵，终不许一语道破”的境地。
译文及注释
译文
满天都是飞舞的落花,带着各自的伤感，在烟雨迷蒙的青楼里，我不由想起故人，怎么舍得忘记呢。
花儿在空中仿佛随着美人吟唱的曲子纷纷飘落，花落了，恰似化了半面妆的美人，楚楚可怜。
我这流浪的人儿看了落花的情景，不由感同身受，泪流满面，这种心境犹如繁华的街头游人离去一样空荡落寞，只有落花的残香还飘散在空中。
引来了两只美丽的蝴蝶，把它们的爱情全部酿成甜美的蜜。
注释
坠素：坠落的白花。
翻红：凋谢的红花。
青楼：墙壁涂以青色的楼房，汉唐时指贵妇人住所，元明以来，逐渐转化为妓院的代称。这里仍用作本义。
回风舞：古小说《洞冥记》载，汉武帝宫人丽娟在芝生殿唱《回风曲》，庭中花皆翻落。
半面妆：化了一半的妆。徐妃在他来时，故意作半面妆（即只在半边脸上化妆）等待他。
沧海：古代通称今黄海、东海海域为沧海，南海海域则称南海或涨海。只有南海才产珍珠，此处沧海泛指诸海。这里指以蚌生珠喻人落泪。
章台：西汉都城长安中的一条繁华街道。
骨：指花瓣。
传：招引。
蜜房：蜂窝，特指蜂藏蜜的所在。
这是一篇构思十分精巧的咏物诗。我国古代美学认为，摹写物景，大体有三个不同的层次：首先是要形似，即能传达出客观事物的外部特征。其次就是要形神兼备，即除了事物的外部特征外，还要进一步体现出蕴藏于事物形体中内在精神实质来。而最高的要求则是遗貌取神，即为了更精确更丰富地表现客观事物，诗人和艺术家有时会故意忽略它们的某些外部形态以突出其内在的精神。
宋祁这篇诗，写的是绿暗红稀的时节，凄烟零雨的光景。诗人一上来便想到了不但人会惜花，花也会自惜，所以先写出首句，然后才继以次句，花即各自伤，人也就更不忍相望了。这便形成了一种令人伤感的氛围，为全诗定下了调子。
一般人都以花比喻美女，而宋祁却反过来，以美女的快舞形容花之飞空，以美女残妆形容花之委地。这正是作者的匠心所在。而最重要的则是这两句诗还象征着一个人在艰难困苦中不屈不挠坚持到底的精神，因此为后世所推重。
二句咏落花，只出之以比喻，与其外形全无关涉，却见出了它的品格风神。此即遗貌取神之一例。五六句写花落后为人惋惜之怀。沧海客归，章台人去，见游客聚散无常。因骨遗香，致珠迸泪，其睹物伤情则一。末联谓花经蜂采，已成蜜入房，虽然想再招引蝴蝶，已无可能了。从而进一步落实了题中落字，结束全诗。
1021年（宋真宗天禧五年），宋祁二十四岁，与其兄宋庠以布衣游学安州（治所在今湖北安陆），投献诗文于知州夏竦，以求引荐。席间各赋“落花”诗，夏竦以为宋祁很有才，必中甲科。宋祁亦因此在宋初文坛崭露头角。足见此诗非一般惜花伤春之作。清代沈德潜说：“诗贵寄意，有言在此而意在彼者。”（《说诗晬语》）该诗即是。
首联破题，刻画落花时一片迷离凄苦的景象，状物而不滞于物。起句，诗人捕捉住所咏物的自然特征，以“素”、“红”代指花。唐人韩偓有“皱白离情高处切，腻红愁态静中深”（《惜花》）之句，么“白”、“红”状花。用借代这一修辞手法，使事物形象逼真。花的娇艳、春的绚丽如在目前。然而，它们却红颜薄命，夭折了，令诗人叹惋。“坠”、“翻”两字形象生动，情态感人，是从杜牧《金谷园》“落花犹似坠楼人”句化出。花本来是无情之物，却道“各自伤”，是说花有人性。落花的自伤飘零，乃诗人绸缪于青楼烟雨，别有难忘的幽恨。
颔联承上“落”意，从时空角度深入描绘了落花的全过程，极缠绵悱恻之致。出句描写落花飞动的舞姿。“更作”二字个性鲜明，感情强烈。“飘飘兮若流风之回雪”（《洛神赋》），其态可掬，“悲回风之摇蕙兮，心冤结而内伤”（《楚辞·九章·悲回风》），情状悲哀。对句写花终于落地之后，在地上仍不甘香消玉殒，虽已着地，仍不失红粉佳人的美容。其执着之情，从“犹成”两字中渗透出来。“半面妆”用的是梁元帝徐妃的典故。此两句不仅刻画落花尽态极妍，栩栩如生，而且融入了诗人自己深沉的感受，一往情深，不能自已。人物交融，托物寓情。表面上是描写外界景物，实则处处有诗人自己在，景物始终着有诗人的色彩。“更作”、“犹成”二语更加强了感情色彩。李商隐《和张秀才落花诗》中有“落花犹自舞，扫后更闻香”之句，是李商隐借落花勉励张秀才，不要因落第而颓废，应似落花一样自振自珍。宋祁此诗于此取法，所以刘克庄《后村诗话》说：“‘将飞更作回风舞，已落犹成半面妆’，宋景文《落花》诗也，为世所称，然义山固已云已。”不过，此诗之学李商隐，不在镂红刻翠，恍惚迷离之貌，而在于缠绵悱恻，一往情深之神。表面上咏物，实质上写诗人自己。至于所写的具体情事，则很难考证，亦不必深究。然而诗人的感受已经表露得很明显了，即是屈原那种“虽九死其犹未悔”的精神。李商隐诗的神髓在此，此诗的神髓也在此，这正是此联能传诵后世的原因所在。颈联以沧海客归，珠犹迸泪，章台人去，骨尚遗香，比喻落花的精诚专一，表现了诗人的忠厚悱恻之情。龚自珍《己亥杂诗》中“落红不是无情物，化作春泥更护花”即由此点化而成，都是加一层描写了“虽九死其犹未悔”的执著精神。
此诗借落花引起象外之义，感情沉郁，寄托遥深，传达给读者的是感受，而不是具体情事，达到了陈廷焯《白雨斋词话》所说“必若隐若现，欲露不露，反复缠绵，终不许一语道破”的境地。
此词中赠友词，既对对方孤寂飘流的生活深表同情，又对其清高超俗之人格极尽赞美。
发端一韵，写友人陈郁处境与心境。“万里无家”化用杜甫《登高》：“万里悲秋常作客”句，言其羁旅在外，无以中家。“岁晚貂裘敝”化用苏秦游说秦王失意事。《战国策·秦策一》苏秦说秦王十上其书而未纳，其所穿黑貂裘败毁，黄金百斤用尽。言陈氏岁末穷困潦倒之状。但词一开章却先道：“蝶梦迷清晓”，化用《庄子·齐物论》：庄周梦见自己变成蝴蝶，欣欣然飞舞，遨游各处；突醒后不知自己就是庄周，疑是庄周化中蝴蝶，又疑是蝴蝶化中庄周。用此典取其栩栩然悠游自得之意，讲陈生虽然羁旅在外，穷困潦倒，然却怡然自得。从而勾出了陈生潇洒豁达的人生态度。
“载取琴书”一韵，化用王逸《九思·伤时》：“且从容兮自慰，玩琴书兮游戏”意，言陈生带琴携书赴京城颇以适志消忧从容中乐。“取”语助词，无义。“长安”本是寻觅仕途之处，代指临安，词中却道：“闲看桃李”，在京城中闲看人世的繁扰与官场仕途的升沉起伏，一副置身世外之状和盘托出。
“烂绣锦”一韵，言陈生在京都茫茫人海中以求藏一身。“烂绣锦”形容人海如锦绣灿烂的“花场”，“任客燕”一句，比喻陈生如客居之燕子，任凭它冬去春来漂泊无着。“飘零谁计”四字，反挑出“藏”字。
“春风里”二韵将燕子在春风里，花海中，雕梁上孤垒燕巢来比喻陈生的孑然一身，扣住词前小序“万人如海一身藏”来。“九陌”本指京城大街，此代指京城。
过片不变，继写陈生的“藏一”。“微吟怕有诗声翳”二韵，写陈生微吟浅唱怕遮盖了他人的诗声，继续写一“藏”字。“镜慵看”一句，言懒得用镜照看自己，只在小楼内独倚栏杆。此用一“独倚”的形象，“微吟”的声音，“慵看”的心态，勾出陈生的“一身藏”。
“金屋千娇”一韵，继“人海花场”展开，尘世间有金屋万栋的豪富，千娇百媚的美人，鸳鸯暖秋被的馨。此从对面入手极力渲染“人海花场”之“烂绣锦”，用以反“客燕飘零谁计”反映“一身藏”。
“蕙怅移”一韵，写陈生藏身之处，乃是临安的孤山（位西湖）。这里虽是烟雨凄迷，没有“绣锦”灿烂，没有“花场”金屋，但可独对“疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏”（林逋《山园小梅》），有清浅之水，月下之梅影，那也是赏心悦目的了。“清泚”指水的清浅明洁。以“蕙”修饰“怅”喻陈生所居之芳洁，前面著一“移”字，可知其已移住孤山，并非虚写。以“孤山”反衬金屋”。以“蕙帐”反衬“秋被”言其高洁脱俗。
最后以“终不似、江上翠微流水”的景语作结，言“烟雨孤山”虽是“一身藏之处，然最终离“人海花场”的京城临安（杭州）太近，不如到远离京城的“翠微流水”（长江大山）藏身中妙。
此词构思奇妙，结构严谨，丝丝入扣，围绕友人“一身藏”的避世而层层展开。前韵写其羁旅潦倒，但欣然自得；二韵言其以琴、书自愉，在京城闲看尘世纷扰；此两韵从正面入手。三韵言人海锦绣，以对比友人如飘零客燕，四韵用燕在九陌独垒孤巢，喻陈生之“一身藏”既对比又比喻。五韵，正面写其独处微吟之藏身；六韵，从对面入手，渲染京城锦绣灿烂，暗写陈生之“藏”。七韵正面写陈生在孤山对月赏梅之藏身。八韵，言“孤山”近“人海”，劝其不如远去以藏身。
全词用典频繁而创新意。如“蝶梦”用庄子梦蝶典，取其翩翩然自得之意。“万里无家”用杜甫《登高》典，取其“常作客”意。“貂裘敝”用苏秦说秦王失意典，用穷困潦倒意。“琴书”用王逸《九思·伤时》典，用从容自慰意。“客”用周邦彦《满庭芳》：“年年、如社燕，飘流瀚海”用飘流意。“金屋千娇”用“金屋藏娇”典，将“金屋”引申中富贵，将“千娇”引申中众多贵族美女。“对影、落梅清泚”化用林逋《山园梅》“疏影横斜水清浅”句，勾出明月下，清溪旁，梅花疏影的意境。总之梦窗之“善于炼字面”（张炎语）是极其突出的。
上片词人回忆了作者与丰真州相聚共饮的情景，然后感叹自己流落江湖的困境。下片具体抒写作者的劝勉，表达自己盼望对方出马挂帅，驰骋疆场，早日抗金复国的迫切心情。全词笔力豪健，气势浑厚，用典巧妙含蓄。作者通过对中原沦丧区的怀念和对友人的勉励，抒发一腔爱国热情。
上片开头三句紧扣词题，回忆与丰真州相聚时用金罍盛酒的深情厚谊，感叹别后自己流落江湖的不幸处境。以“光阴荏苒”来表达自己对光阴虚掷、无所作为的苦闷，再加上别前与别后两样不同的境遇和心情，更有力地反映眼前心境的悲凉。正因长期流落江湖，一生在仕途上又不得意，便对现实产生了强烈的不满情绪。
“世事不堪”两句便表现他对“世事”的厌恶、看不顺眼，看多了只有使自己“两眉长皱”。这一神色，说明是何等使人难堪，逼真地流露出他内心的无穷怨恨，言下也是告诉人们对“世事”应采取否定的态度。因而这里的“世事”就不是一般的生活琐事，而是与时局、与国家前途命运相关的国事；是对南宋王朝主和派推行投降政策，压制、排斥抗战人才，倒行逆施，不图恢复的“大政方针”而言的。表明作者积极抗金复国的鲜明态度。因此，尽管对“世事”否定，对中原沦丧区仍是满怀深情的，这是并不矛盾的一个问题的两个方面，前后思想是一致的。
所以当他东望故人，眼前是“木落山空天远大，飞鸿北去”的一片凄凉景象时，却使他久久伤怀。由怀念故人，见大雁春天北飞而联想到北方的中原失地，不禁同情、痛苦、愤恨一齐涌上心头。“伤怀久”三字从时间上表现感伤之深。由此也见到作者虽是“江湖宿留人”，但并不是专意纵情山水，真正不关心“世事”，而是殷切地关注着国家的命运，惦念着收复中原、统一祖国的“天下事”。因而才以询问的口气向友人提出“天下事，公知否”的事来。这一方面表达他心里是装着“天下事”的，另一方面也是提醒友人要时刻牢记着“天下事”。展现出以国事为重的宽阔胸怀。
换头三句以眼前景致为南渡前所无法享受作比较，突出杭州、西湖风光的秀丽。言下包含着有容易使人沉醉于湖山之乐而忘怀“天下事”之意。因而“唤起东山”五句便从勉励出发，告诫友人应从哪些方面去努力，为祖国统一大业作贡献。这里所提及的是不要像谢安那样纵情山水，要充分发挥自己的才干，要广泛地招揽人才并调动他们的积极性等。作者认为只要能如此开明，“是英雄尽为公奔走”的。说明这是历史发展的必然，强调了“早晚枢庭开幕府”的重要意义，还必须要有诚意。这都是从历史教训中总结出来的忠告，其侧重点是突出人才的作用，最终的落脚点则是“要整顿封疆如旧”。足见作者对国家和友人的一片赤诚之心，和对抗金复国的英雄的热切希望。在结构上则是对“天下事，公知否”的呼应。结拍两句是上述五句的结果，以进一步激励友人，期待友人，寄予无限希望于友人。表达他抛开个人得失，时刻以国事为重的崇高思想。
全词通过怀念友人，勉励友人，并借景物的衬托来抒发自己的爱国精神，显得强烈而深刻。
“山远”两句，叙景随情移。“翠眉”，青翠的山气。此言秋日重阳本是登高揽胜的好时节，但因为词人心情抑郁，即使远望寒山虽是空蒙蒙地带着青翠欲滴的山气，在他心目中也是感到凄凄凉凉，使他不忍细睹。
“菊花”一句，以人拟菊。“杜秋娘”，泛指美丽动人的歌妓。此言秋菊傲霜迎风，枝干细长，好像一位婀娜多姿的歌妓一样楚楚动人。“净洗”两句，房中插菊，点重阳（九日）景色。词人说：我将绿玉杯洗涤得干干净净，并打来清冽的井水放进杯中，插上我为您专门（指吴见山）摘来的菊花，拿来您这儿，让它散发出阵阵清香吧。
“乌帽”两句，写自己已老。言自己虽然用黑色的帽子遮盖住白头发，以免显露出自己的老态来，但是秋风狂劲，仍旧不时地要从头上的“乌帽”中，吹飘出白发来。
“一年”一句，直叙去吴见山家饮酒。词人说：我在这一年中的重阳佳节，就在老朋友家的西厢房中醉酒度过去算了。“秋色”两句，写自己心中抑郁，愁闷的原因。“秋色”、“雁声”与“斜阳”，都是词人对景思亲，感慨自身已入暮年却仍羁旅在外的哀愁的根源，所谓触景生情也。故周邦彦《玉楼春》词有“烟中列岫青无数，雁背夕阳红欲暮”之叹；而元马致远的小令《天净沙·秋思》中也有“夕阳西下，断肠人在天涯”的哀伤；李商隐也有“夕阳无限好，只是近黄昏”的哀叹。这些与梦窗此词的结尾两句，何其相似。