上阕先以马周、苏秦、冯谖三个人物失意落寞的遭际自比，然后直摅胸臆，抒发不平：“不念英雄江左老，用之可以尊中国。”此二句看似寻常语，但却道破了南宋政治现实。宋高宗在位三十五年，是个彻头彻尾的投降派，后来的皇帝基本上一脉相承，多少仁人志士请缨无路，报国无门，衔恨以终。至此可知中国之不尊，罪在最高统治者。前结仍抒上意。读书万卷，志在辅佐君王，报效国家，反退而隐居，埋在底层，于诗书冠一“叹”字，可知感慨之深。本可以辅佐君王以尊中国，但却被弃置了，岂不令人悲痛!上片连用典故，壮怀激烈，悲歌慷慨，淋漓尽致地抒发了“却将万字平戎策，换得东家种树书”的无法实现统一中国的愤世之情。
下阕从侧面立意，在报国无路的情况下，便寄情诗酒，归隐田园，故作旷达，隐痛深哀，仍充满字里行间。“休感慨”，实际是感慨有何用，不如藉美酒以消愁解恨。而人生易老，即使欢乐也难以尽兴。接再作超脱：“有玉人怜我，为簪黄菊”。转而又作愤语：“且置请缨封万户，竟须卖剑酧黄犊。”这里表示放下请缨杀敌、立功封侯的念头，归隐田园，以求解脱。最后引贾谊事作结：“甚当年，寂寞贾长沙，伤时哭”。贾谊为什么因寂寞而伤时痛哭呢？以反问的形式透露了诗人故作旷达而始终无法摆脱的痛苦，这种旷达精神，实质上是他的悲痛情绪发展到更深沉的表现。托古喻今，长歌当哭，全词借古人之酒杯，浇我胸中之块垒，这块垒似乎越浇越多了，因为辛弃疾的“悲剧”乃时代使然，终南宋王朝力主恢复的抗战潮流，不过细波微澜而已。
南宋已亡，身怀家国之恨的张炎在甬东一带流寓。在孤游万竹山，幽清廖寂的环境并未使其淡忘。亡国之恨，反而愁思黯然。这首词的悲凉激楚，当为其心声之反映。
起调令人凄怆渺茫：“万里孤云”。“孤云”，是词人的化身。孤云在诗词里喻人蕴含了特定的感伤。“清游渐远，故人何处。”漂泊的日子是那么凄凉，使人找不到方向。“故人何处？”这一声呼唤，将亡国之痛，身世之悲，一齐倾诉出来。日间无法排解，夜里还形于梦寐。“寒窗梦里，犹记经行旧时路”。梦中时景“连昌约略无多柳，第一是、难听夜雨”。用连昌来指代南宋故宫，透出铜驼荆棘的意思。此时梦想中，宫中的柳树仿佛已衰残无几，非复当年意态。而最难堪的是，还听着萧萧的夜雨。萧萧夜雨袭来，令人不堪忍受。不期然从梦中醒来，却是在异乡夜里。灯光摇曳中，谁能和自己共话？心绪的悲凉令人凄然。
“张绪”，指词人以南齐张绪自况。以此比拟自己青年时的风度。但是此时的张绪也不像亡国前那样“风流可爱”，却是已衰落的蒲柳。“归何暮！迟暮之年还不能回乡呢？”半零落依依，断桥鸥鹭“。勾起作者无端心事。西湖断桥边的鸥鹭已零落过半，却是旧侣凋残，前盟难践。
随之一转“只愁重洒西州泪，问杜曲人家在否？”却是“西州泪”取不忍重经旧地之意。张炎的亡国破家之痛，远过羊昙生死知遇之悲。“杜曲”，指高门大族聚居的地方；“人家”，指张炎自己的家。据记载，张炎家世显耀，祖父时家境显赫。但元兵入临安后，祖父被杀家产被没。张炎心中留下了永远的创痛。家国之痛是忘不了的。煞尾又化用杜甫诗句，写道：“恐翠袖、正天寒，犹倚梅花那树。”
这是张炎艺术风格的代表作。在抒发亡国之悲时，运用了较为深刻和曲折的笔法。用典贴切、想象丰富、含蓄深厚，风格转为“清空”。以深邃的意境，而亡国之恨的痛烈心境楮墨内外。
上元夜，指旧历正月十五夜，又称元宵节。我国素有元宵赏灯的风俗。崔液组诗《上元夜》七绝，共六首。描写当时京城长安元宵赏灯的繁华景象。据刘肃《大唐新语》记载：“神龙（唐中宗年号，公元705—707年）之际，京城正月望日（即十五），盛饰灯影之会，金吾弛禁，特许夜行。贵族戚属及下隶工贾，无不夜游。车马喧阗，人不得顾。王、主之家，马上作乐，以相竞夸。文士皆赋诗一章，以记其事。作者数百人，唯中书侍郎苏味道、吏部员外郎郭利贞（苏、郭之作皆五律）、殿中侍御史崔液为绝唱。”这是崔液所作赏灯诗六首中的第一首。
“玉漏银壶且莫催，铁关金锁彻明开。”“玉漏银壶”，计时的器具，古代以漏刻之法计时，具体方法是用铜壶盛水，壶底打通一小孔，壶中立刻度箭，壶中的水逐渐减少，箭上的度数就依次显露，就可按度计时，击鼓报更。元宵夜尽管解除了宵禁，但长安城的钟鼓楼上，仍旧按时报更；人们听了，都嫌时间过得太快，怕不能玩得尽兴，于是说：滴漏箭壶，你不要这样一声比一声紧地催促呀，也不要过得那么快，今夜的城门要一直开到天亮呢！上句写出了人们“欢娱苦日短”的感慨，下句是说在此太平盛世，应该通宵尽兴。吃过晚饭，打扮一新的人们，按捺不住心中的喜悦，迫不及待地早早走出家门，三五成群相邀着、呼唤着、嬉笑着，涌出巷口，融入大街，汇进似潮喧闹欢腾的人流。人们兴高采烈地燃放烟花爆竹，挥舞狮子龙灯，观赏绚丽多彩的灯火，评论着、嬉戏着、赞叹着。越看越高兴，越玩越兴奋，“莫相催”衬托出气氛之热烈，景色之迷人、“彻明开”既写出了元宵节通宵达旦闹花灯时间和程度，又写出了人们高涨而持续的勃勃兴致。
后面接着连用两个问句：“谁家见月能闲坐？何处闻灯不看来？”“谁家”、“何处”，实际是指家家、人人说明万人空巷的盛况。这包括了上至王侯将相，下至平民百姓形形色色的各类人。因而，“谁家”“何处”这四字包涵的内容实在太多，它把人声鼎沸、车如流水马如龙，灯火闪烁，繁华似锦的京城元宵夜景一语道尽。连用两个诘句，不仅将盛景迷人，令人不得不往的意思表达得灵活传神，而且给人以无限回味的余地，言有尽而意无穷。
上阕从痴情人忆的感受写起、“枕函香，花径漏。依约相逢，絮语黄昏后。”起首四句写回忆里的室外情景：荏花径泄露春光，枕头都留有余香的美好日子里，他与伊人在黄昏时见面，絮语温馨情意绵绵。这里运用“黄花”、“瘦”等意象暗喻了她也为相思而受尽煎熬。此中情景都是想象之语，而以实笔出之。
下阕阳句写别后词人相思成痴、痴情人幻的迷离之景。前两句写她在闺房里，寂寞地掩着屏风，青绿色的衣袖低低垂下．似是欲说还休。后两句，词人心魂则由彼处，倏然飞回此处。写这时候他依稀听到了她那脉脉传情的箫声，只是不知人在何处。“何处吹箫，脉脉情微逗”，情转温软醉人。“肠断月明红豆蔻”，接下来一句则再由幻境回到现实。写如今夜色沉凉，月光照在院中的红豆蔻上，那红豆蔻无忧无虑开得正盛，让人触景伤情： “月似当时，人似当时否？”于是又联想到曾与她同处在月下的情景，而如今月色依然，人却分离。月亮永恒，恋情却苦短，在这月的孤独落寞中，昔日繁华凋零，词人反问这句清丽而沧桑的“月似当时，人似当时否？”比起“当时明月在，曾照彩云归”，更显情深、意浓，凄凄惨惨戚戚历历可见。
全词虽迷离恍惚，但层次分明。上阙起始于这痴情人幻的感受。先写室外情景；下阙则是转回到室内的描写，以反诘的收束，将其如痴如幻的情怀表达的更为透彻。该词描写月夜怀念所爱之人的痴情，柔情婉转，语辞轻倩，似丽人姿容初展，风神微露。