淳熙十六年（1189）湖州春家作，所枨触全在昔年与一合肥妓女旧情，用情痴绝奇绝，非如此不足与言白石。萧时父，老诗人萧德藻的子侄辈。萧德藻赏识周济白石，以侄女妻之。偶然邂逅，白石与友人在湖州春家，迎面而来的小艇上，有女子恍似日夕相思的合肥旧识。“歌扇轻约飞花，蛾眉正奇绝。”一恍而过的镜头，眉目还真有些想象！然而“春渐远”，不是的。桃根桃叶，王献之二妾名，喻意中人姊妹行。
按，白石二十余岁在合肥时曾恋身份似为勾阑的女子，后再莅江淮，其人已杳。自此白石魂牵梦萦至于一世，“肥水东流无尽期，当初不合种相思。”（《鹧鸪天》）女子妙解音乐，恨入四弦人欲老，宝筝能拨春风，此词以《琵琶仙》名调，包含音乐上的怀念。春渐远了，添几声伯劳哀鸣的“自绿汀洲”自拟。白石每比唐代“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄幸名”的杜牧，实未尽当。歇拍“十里扬州，三生杜牧，前事休说。”深情追忆至“三生”，使人腹痛。
下片展开这可解又不可解的“三生”情愫。白石《淡黄柳》小序说合肥多种柳，“客居合肥城南赤阑桥之西，巷陌凄凉，与江左异。唯柳色夹道，依依可怜。”故白石咏柳几乎都和怀念合肥女子有关。丝丝柳色都在牵动“三生情愫”，所以下片隐括唐人咏柳三诗，并非泛泛之辞。“三生杜牧，前事休说。”偏要细说。此正词人性情和表现词之为体“要眇宜修”处。
引用改装三首咏柳唐诗，有何特点、有何用意？“宫烛分烟”用韩翃《寒食》诗，“春城无处不飞花，寒食东风御柳斜。”此柳及柳花乃是蒙德宗皇帝御赏的为皇家气象凑趣之物，与一世布衣的白石大异，故一笔撇过，“奈愁里匆匆换时节。”“空阶榆荚”用韩愈《晚春》诗“杨花榆荚无才思，惟解漫天作雪飞”句意，此才是白石心目中之柳，故把一襟芳思付与，用两韵尽情渲染。“起舞回雪”句全词高潮。想见与合肥女子会心即在此千万缕起舞回雪处，杨花榆荚必有内心深处共鸣，否则不会终生难忘。末用王维《渭城曲》，虽是青青新柳，已渐淡渐远，西出阳关矣。“起舞回雪”，不作御街御柳，这是“三生杜牧”与合肥女子爱情的画龙点睛之笔。
一气清空，净化、淡化的渺茫爱情，云缕浪花般的追忆，又是何等执着浓郁。
上阕头两句，通过描写昏暗浮动的景象，来衬托作者飘然不定的心理状态。公元1176年（淳熙三年），作者由江西提点刑狱调任京西转运判官，次年又调任江陵知府兼湖北安抚使，辗转又调任湖南。南宋议和派当权后，排斥忠良，陷害贤能，使得朝政黑暗，词人抗金救国的理想，难于实现。因此他在另一首词中写道：“聚散匆匆不偶然，二年历遍楚山川。”（《鹧鸪天·离豫章别司马汉章大监》）而此词的这两句，用昏暗的夜色，与山头飘来飘去的浮云，构成一种暗淡浮动的意象，巧妙地与词人的心理状态结合。首句“欲”字，用得绝妙，写出了夕阳似落非落、夜幕似降非降的霎那之间的景象。这两句笔法纯熟，自然天成，把山村的景象，和盘托出。
第三句，在心理描写上，比前两句又深了一层。古人认为，鹧鸪的叫声，好似“行不得也哥哥”，令人寒心。作者黄昏的山村，听见“鹧鸪声”，是在表现他对前途的忧虑，衬托他的凄凉心境。第四句笔锋陡然一转，写词人遇见老友——张处父，立即转忧为喜，气氛也随着由沉闷转为轻松愉快。“潇湘逢故人”，化用梁代柳恽的诗句“洞庭有归客，潇湘逢故人”（《江南曲》），承上启下，紧扣词题。
下阕全用典故，上承“潇湘逢故人”一句，写作者见到友人，不免要倾诉衷肠，回首往事。下阕前三句回忆，作者借三国时手持羽扇、头戴纶巾、指挥三军的周瑜（《念奴娇·赤壁怀古》中提到）的潇洒形象，巧妙地比喻他当年抗击金兵时的潇洒风度。词人抚今思昔，心潮澎湃，不胜感慨。他当年渡淮南归，正是为了在恢复事业中干出一番轰轰烈烈的业绩。不料后来屡遭排斥，频繁调任，抗金的奏策，如同废纸一样，无人问津，因而，他发出“英雄千古，荒草没残碑”（《满庭芳·和洪丞相景伯韵》）的悲鸣。
“如今憔悴赋招魂，儒冠多误身”两句，是词人蘸着血和泪写的，向南宋议和派迫害爱国志士提出强烈控诉，表现出作者极其痛苦和复杂的心情。词人认为，他之所以会弄到如此丧魂落魄、疲惫不堪的境地，大概由于自己是个儒生的缘故。似乎，他百思不得其解。“招魂”，是《楚辞》的篇名，词人使用此典故，表明自己满腹哀怨牢骚。“儒冠多误身”，是借用杜甫的诗句“纨绔不饿死，儒冠多误身”（《奉赠韦左丞丈二十二韵》），来表现自己落魄蹉跎的遭遇。最后两句，语调低沉，感情凄怆，读之令人垂泪，引起了对词人的无限同情。
这首诗前十四句极言旅顺港的形势之壮险、战备之精良、军威之雄壮，正是天下无双，固若金汤。最后两句骤然转折，将前文陡然抹倒，金城之固，毁于一旦，于大起大落中寄托了诗人无限的悲愤叹惋。全诗描写生动，语言通俗，格调沉重。全诗十六句，可分为三个层次。
从“海水一泓烟九点”至“龙旗百丈迎风颭”为第一层次，极写旅顺口形势的险要，炮台和大炮的精良、威严，港口布防的坚固。诗人一开始便以一种自豪的激情描写旅顺口的壮险的形势：“海水一汉烟九点。”这里将李贺《梦天》诗“遥望齐州九点烟，一泓海水杯中泻”缩为一句的开头，居高临下，气势不凡。诗人像是引导读者从飞机上俯瞰辽阔的祖国大地。面对着如此壮险的海港，诗人由衷地发出赞叹：“壮哉此地实天险”。诗人选取了炮台、大炮、深、巨舰，龙旗等具有典型意义的事物，着重表现旅顺口形势之险要，装备之精良，防务之坚固。再加上发炮时的雷鸣电闪，港湾里的龙旗招展，写得有声有色，字里行间蕴含着对祖国的热爱和自豪的激情。
第二个层次从“长城万里此为堑”至“万鬼聚谋无此胆”，揭露帝国主义时时妄图掠夺旅顺、入侵中国领土的阴谋。“昂头侧睨视眈眈，伸手欲攫终不敢 ”，诗人以拟人化的手法把海港要塞写成昂首的猛虎，警惕地注视着阴谋入侵的敌人，终于使它们不敢轻举妄动。“谓海可填山易撼，万鬼聚谋无此胆”，这里用昂首的猛虎比中国军民，用“万鬼”比喻帝国主义列强，表现了对自身力量的自信和对敌人的蔑视，爱憎感情鲜明而强烈。而且，“昂头侧脱何耽耽”一句同前面的“炮台屹立如虎阐’相呼应，保持了形象的连贯和完整。
“一朝瓦解成劫灰，闻道敌军蹈背来”为第三层次，诗人以画龙点睛之笔高度概括了旅顺失陷的惨痛历史。谁知诗人引为自豪的如此坚固的要塞，竟然“一朝瓦解成劫灰”，这里面蕴含着诗人无限的哀痛和悲愤。如前所述，日军是从后路攻入旅顺的。诗人并没有重复旅顺失陷的战争过程，而是用“闻道敌军蹈背来”一句委婉含蓄地高度概括，揭示了旅顺港失陷的原因，深含着对应当为这次战争的失败负责的腐败政府和无能将领的不满与谴责，表现了诗人的巨大的哀痛与悲愤。
全诗感于哀乐，缘事而发，真实地记录了旅顺失守的情景。题为“哀旅顺”，实则表现了诗人对昏庸无能之清政府的愤怒谴责、对迫在眉睫之民族危亡的深切焦虑，同时也蕴含有抵御外悔的爱国情怀。这首诗在艺术上采取史诗般的笔法，站在历史的高度，对甲午海战加以高度概括与真实记录，显示了诗人驾驭重大题材的能力。其次，全诗以大量篇幅对我、敌双方的形势加以渲染，采用层层铺垫、卒章显志的方法来突出主题。