《上留田行》为乐府古题，全诗沉郁苍凉，浑沦深痛。古诗以父母死，兄不抚养弟而邻人讽之为内容，这是一首“借古题以讽时事”的诗文。
诗人从“行至上留田”至“他人于此”十三句叙事，写孤坟的荒凉与凄怆。
“行至上留田，孤坟何峥嵘。积此万古恨，春草不复生。悲风四边来，肠断白杨声。”《古诗十九首》云：“出郭门直视，但见丘与坟。白杨多悲风，萧萧愁杀人。”“白杨”多与“悲风”相搭配，渲染萧瑟的气氛，凄凄复凄凄、肠断天涯远。
“借问谁家地，埋没蒿里茔。古老向余言，言是上留田，蓬科马鬣今已平。昔之弟死兄不葬，他人于此举铭旌。”两句问句做引，引出“上留田”的故事描述。《周礼·春官·司常》有云：“大丧共铭旌。”“铭旌”多指灵柩前标有姓名的旗幡。借村里老人的口，描述出遥远的曾经发生过的兄弟相争的故事，引发无尽唏嘘。
“一鸟死”至末尾十八句抒发感慨，写兄弟相逼的可悲。
“一鸟死，百鸟鸣。一兽走，百兽惊。桓山之禽别离苦，欲去回翔不能征。”诗人借动物之“有情”反讽故事中主人公的“无情”，《孔子家语·颜回篇》：“孔子在上，闻哭者之声甚哀。子曰：‘回，汝知此何所哭乎？’对曰：‘回以此哭声非但为死者而已，又将有生别离者也。’‘回闻桓山之鸟，生四子焉，羽翼既成，将分于四海，其母悲鸣而送之。哀声有似于此，谓其往而不返也。’孔子使人问哭者，果曰：父死家贫，虫子以葬，与之长诀。”死别苦，生离更悲，鸟兽尚且知道为同伴的死亡而哀鸣，兄弟之间却失去了手足怜惜之情，可悲，可叹。
“田氏仓卒骨肉分，青天白日摧紫荆。交柯之木本同形，东枝憔悴西枝荣。无心之物尚如此，参商胡乃寻天兵。孤竹延陵，让国扬名。高风缅邈，颓波激清。尺布之遥，塞耳不能听。”田氏三兄弟要分家时，庭中的紫荆树立即枯死。传说黄金山有一种树木，朝东的枝条憔悴而西边的枝条荣润，树犹如此啊，何况骨肉兄弟？诗人反复列举古人的事迹，借以慨叹江河日下，哀惜渐渐消逝的淳朴之风。
楚灵王乃是春秋后期一位极富争议的君主，乃楚庄王的孙子，楚共王的次子，楚康王的弟弟。楚康王死后，其幼子即位为君，当时担任执政官（令荡）的灵王趁国君生病，亲手勒死了国君，自立为王。楚国历史上一直有王子弑君自立的传统：成王杀兄自立，穆王杀父自立，灵王则杀侄自立，三者都获得了大臣的承认，坐稳了江山；但是在《春秋》上，仍然不免被讥讽为乱臣贼子。
自从楚共王以来，楚国霸业日益衰落，晋国占据优势，吴国也强大起来。灵王即位后，与吴国多次交战，先后灭了陈、蔡两个华夏诸侯国，又修筑了东西不羹两座大城以威慑中原，终于在会盟中压倒晋国，重新成为霸主。从这个角度看，灵王可谓中兴之主。但是他的霸业完全依靠武力和威压，而不像齐桓公、晋文公、楚庄王当年那样威德并用，中原诸侯大多心中不服，楚国国内也有大量不稳定因素。灵王不思采用怀柔手段稳固政权基础，反而再次出兵与吴国争夺徐国（今徐州一带），《子革对灵王》的故事就发生在这时。
灵王率军驻扎在离徐国不远的乾溪，以狩猎为名，炫耀武力。看看他穿着的服装：皮毛做的帽子（皮冠），秦国赠送的羽衣（秦复陶），翠鸟羽毛做成的披风（翠被），豹皮做的鞋子（豹舄），手中还拿着鞭子。以上服饰极尽奢华，有楚国本土的特产，还有别的诸侯进献的宝物，充分显示了楚王作为霸主的威严。灵王一直以好大喜功著名，郑国名臣子产就曾指出此人虚荣心太强，未来难以善终。狩猎归来，大臣子革进见，灵王遂摘下帽子，脱下披风，放下鞭子，以示对大臣的尊敬。
这个子革是何许人也？不是楚国本土的大臣，而是从郑国来楚国“政治避难”的公子，原名郑丹，子革是他的字。春秋时代列国人才流动频繁，“楚材晋用”的例子很多，中原人才逃往楚国的也不少。子革作为一个落魄的公子，能够做到执政官的助手（右荡），显示了楚国任用人才的不拘一格。灵王接下来与子革的对话，则显示了对子革这一外国人的充分信任。
灵王对子革的问话很长，但精髓很简单：想要这个，想要那个，什么都想要，贪心不足而已。灵王首先回顾了自己的祖先对周王朝的巨大功勋（其实楚国在西周乃是不到百里的小国，远没有灵王吹的那么伟大），然后耿耿于怀地指出，齐国、晋国、鲁国、卫国都得到了周天子赐予的礼器，楚国却没有。如果现在派人向周天子索取礼器，天子会不会给？
子革回答：“肯定会给啊！我们楚国的祖先，勤劳勇敢那是没话说，可当时我们不是周天子的亲戚，天子就不拿我们当回事。今天可不一样了，周天子害怕我们，齐国、晋国、鲁国、卫国都服侍我们，大王您派人去要礼器，天子哪敢不给啊？”
这段回答很对灵王的胃口，于是他得寸进尺地继续问：许这个地方（即今天的许昌），原本是楚国祖先的伯父的封地（都过去一千多年的事情了，亏灵王还好意思拿出来说），后来郑国人占领了这片土地，不把它还给楚国。如果楚国现在派人去索取这片土地，郑国会不会给我们呢？
子革回答：“肯定会给啊！周天子都不敢不给我们礼器，郑国怎么敢不给我们土地啊？”
灵王听了这两个回答，简直是心花怒放，欲望继续膨胀，于是又问道：原先晋国称霸中原，是因为晋国离中原比较近，我们楚国离中原比较远。现在我们在中原建立了陈、蔡、东西不羹四座大城，都可以出动一千辆兵车，诸侯应该害怕我们了吧？
子革回答：“肯定会害怕啊！这四个城池的兵力足够威慑诸侯了，何况还有楚国本土的兵力呢？谁敢不害怕大王啊！”
至此，灵王的自信心和欲望已经膨胀到极点，幸亏工匠进来请求他去观看玉器的制作，否则真是难以想象，接下来他还会提出多么天真的问题。
灵王以上的问题，有许多失礼的地方。子革是郑国人，郑国是周朝的同姓，又是华夏诸侯。灵王不仅大大咧咧地问他割让郑国土地的问题，还公然提出要威逼周天子、镇压华夏诸侯，丝毫不顾及子革作为郑国人的感情，只能说明他已经被欲望蒙住了眼睛。楚国当时的国力强盛，可以做到威慑周朝和其他诸侯，但灵王提问的口吻如同想要糖果的小孩子，实在不是一个霸主应有的作风。汉朝的汲黯曾讽刺汉武帝“内多欲而外施仁义”，楚灵王则是赤裸裸的“外多欲”，连行仁义的幌子都懒得打一下。
灵王的欲望和子革的逢迎，果然引起了其他大臣的不满。大臣析父趁灵王不在，对子革抱怨道：“您是在我们楚国很有名望的人，现在大王问你话，你只知道唯唯诺诺，我们国家该怎么办啊？”子革胸有成竹地回答：“我刚才是在磨刀子呢，等一会大王出来，我的刀刃就要砍下来啦！”先秦时的思想家并不崇尚犯言直谏，而是崇尚温和委婉的讽谏，晏子、邹忌、孟子等均是讽谏的典型。可惜后世的谏官大多贪图名垂青史，以犯上为荣耀，以直谏为正道，已经远远偏离了孔子赞许的劝谏之道。
灵王从工匠那里出来了，这时，楚国的史官倚相正好经过。灵王就指着倚相说：“这是我们楚国的良史啊，能读《三坟》《五典》《八索》《九丘》这些古书。”《三坟》《五典》是三皇五帝的书，《八索》是关于八卦占卜的书，《九丘》则是关于九州地理人情的书。灵王得意洋洋地引用这些书名，大概不是为了称赞倚相的博学，而是为了炫耀楚国的人才众多，间接说明自己这个国王的伟大。可这正好给了子革一个“下刀子”的机会。
子革不屑地说：“我曾经问倚相，周穆王在位的时候喜欢到处游玩，大臣祭公作了一首《祈招》之诗以克制穆王的欲望，结果穆王果然没有遭到祸乱，得到了善终；倚相居然不能背诵《祈招》，这算什么博学啊？”（其实子革只是找一个由头罢了，倚相并不一定就不会背诵那首诗）灵王一听，果然来了兴致，就要子革把《祈招》背诵给他听。子革就背诵道：
“司马祈招多么和悦安详啊，向人民传播大王的德音。想我们大王的德行，就像美玉，又像黄金。他有限度地使用民力，没有酒足饭饱之心。”
—— 这首诗的意思是，君主应该按照人民能够承担的限度来使用民力，不要用民力来满足自己的欲望，这样的君主才算是具备金玉一样的德行，他的德行才会被天下的人民传诵。“无醉饱之心”，与刚才灵王欲壑难填、贪求利益的心态相比，是多么格格不入啊！用孔子的话说，这首诗就讲了四个字：“克己复礼”。
楚灵王虽然被欲望冲昏了头脑，却不失为一个聪明人，很快理解了子革的意思。他向子革作揖表示感谢，回到休息的地方，当天就饭也吃不下，觉也睡不着——我们知道，一个人克制欲望的时候，很容易出现这种心神不宁的情形，一个普通人克制一下烟瘾、酒瘾尚且如此，何况一国之君克制权力欲？结果很悲惨，虽然子革的谏言打动了灵王，灵王却无法克制自己。第二年，楚国内部就爆发了政变，穷兵黩武的灵王被废黜，其弟登基为王，众叛亲离的灵王最后在荒野自杀，这就是一代霸主的下场。
春秋时期的霸主，能够善终的不多，像灵王这样身死而为天下笑的却不少。齐桓公九合诸侯、一匡天下，最后因为宠信佞臣，饿死在床上，死后齐国有五世之乱；秦穆公是秦国最贤明的君主，却因为利令智昏而多次败于晋国，子孙三百年不能出函谷关一步；晋厉公在鄢陵击败楚军，独霸中原，几年之后就被卿大夫杀死，只有一辆牛车陪葬；吴王夫差先后打败齐、晋、楚，却死在自己的手下败将越王勾践手里，吴国随之灭亡。《诗经》有之：“靡不有初，鲜克有终”，不是说越到后面难度越大，而是说成功的人心态会有变化，一旦欲望膨胀起来，就算想保全身家性命都不容易，谈何建功立业？
孔子曰：“一日克己复礼，天下归仁。”克己，就是要克制自己的欲望；复礼，就是要符合周礼的规定。一旦能够做到克己复礼，则天下纷纷扰扰都归于自己的仁心，不再会有欲壑难填的苦恼，也不会再有自取灭亡的冲动。可惜后世的理学家把“克己复礼”四个字理解成了“存天理，遏人欲”，最终变成了片面空谈性理，消灭人的正常欲望，与孔子和先秦其他哲人的本意相去甚远。
