黄仲则于乾隆34年(1769)冬天到达湖南。他凭吊了汨罗江畔屈原、贾谊的祠堂，登临衡山，观赏了南岳风光。名胜古迹，振奋了诗人雄奇的意气，也引发诗人无限慨叹。虽然谒见了湖南观察使王太岳，但并未找到安身之地。终于在第二年春末夏初，怀着忧伤心情，“浮洞庭，由大江以归”。即将离开湖南时，面对浩浩洞庭，诗人写下了这首词。
洞庭湖烟波浩渺，水天相接。正如诗人在《洞庭行赠别王大归包山》中所云:“洞庭一泻八百里，浮云贴天天浸水。”词限于句式，仅用“湖天阔”三字，概括了这种境界。“清湘望断三更月”，诗人极目回望经过的湘水，依依不舍。“三更月”，言凝望之久，清凉的月光也给人凄凉之感。“猿声是泪，鹃声是血”，形容伤感之极。《水经注·江水》有“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳”的名句，从此猿鸣与眼泪结下了不解之缘。《华阳国志》谓蜀帝杜宇化为杜鹃，声声哀鸣，乃至流血。白居易《琶琶行》把两者合而为一:“其间旦暮闻何物？杜鹃啼血猿哀鸣，”猿声鹃声，血泪和流，是古代文学表示悲伤的典型事物。上片泛写伤感，下片月明离愁。
“清湘望断”，在久久的凝视中，浮现出湘水女神的形象。屈原《远游》云:“使湘灵鼓瑟兮，令海若舞冯夷。”湘灵鼓瑟成了人们神往的情景。唐代诗人钱起《省试湘灵鼓瑟》，对此作过描摹，其著名的结句为“曲终人不见，江上数峰青。”这里的“曲终数月烟鬟没”，略作变化，曲终人杳，神女隐于湘水之中。烟鬟，指妇女鬓发，借指神女，喻其风神。“数月”，影影绰绰，不甚分明的样子，托出神妙气氛。湘水女神相传是大舜妻子娥皇、女英两姊妹。舜南巡不返，葬于苍梧之野，娥皇、女英思念不止，泪下沾竹，成为斑竹(见任昉《述异记》)。因此，“此间自古离愁窟”，娥皇姊妹与舜的生离死别成为千古悲剧，现在尚有“几丛斑竹，临江犹活”可证。用一个“活”字说明它曾惹起古今多少黯然销魂之感。
全诗十六句，分为三层。前六句为第一层，明写美人失宠，为下一层转出恣意淫乐之意作铺垫，实则以美人自况，叹己不遇。开篇对景起兴，突兀而出，“三十六离宫，楼台与天通”，西都有离宫别馆三十六所，楼台林立直逼云端，何等之高又何等之多；并且“阁道步行月”，在横悬于楼阁间的通道上，月儿缓缓移动像是悠闲漫步，是何等奇丽又何等飞动。然而如此富美佳景，只有美人空守楼台!林立高耸的楼台与孤独孑然的美人形成强烈对比，衬出美人的幽独、冷落和空寂。原来是“恩疏宠不及，桃李伤春风”，帝王并不留恋这人间的美人。君恩疏远，宠爱不及，春风不度，桃李失色，不由令人追寻究竟而生出下层。
中间六句为第二层，极写武帝出游回中声势之壮。先以“淫乐意何极”承上，“意何极”犹言何等极意纵情，再以“金舆向回中”启下。回中宫为秦时所建，在今陕西陇县西北。汉武帝元封初至雍，曾开通回中道，后多次游历赏玩。下两句极力状写武帝出游的赫赫声势。“万乘出黄道，千骑扬彩虹”，黄道本指日行之中道，古以日为君象，所以又指天子所行之道。这两句说汉武出游回中，只见御道上车辆万乘，兵马千骑，上有旌旗飘扬，如彩虹垂天。本来有此二句足以称盛，诗人还觉不够酣畅淋漓，又补足两句：“前军细柳北，后骑甘泉东。”这两句说车队兵马前后相续，绵延三百余里。这当然是一种极力夸张，但淋漓尽致地形象化地表现了汉武极意淫乐，构成呼应。
相传汉武游回中，时有歌美其行，道是“游石关，望诸国，月支臣，匈奴服。”如果真是这样，这一极盛出游的场面还无可厚非，那是向北方的月支、匈奴显示汉家国威，迫慑对方俯首称臣的壮举。然而诗人却不这样认为，而是笔锋一转，进入第三层：“岂问渭川老，宁邀襄野童？”昔周文王出猎之前曾从卜中得知可以获霸王之辅，于是出猎，果然在渭水之上遇太公，时太公垂垂老矣，而文王载与俱归，立为师，周室因此而兴。襄野童典出《庄子·徐无鬼》，大意说黄帝将见至人大隗于具茨之山，至于襄城之野，黄帝与随行人员都迷了路，问牧马童子，童子不仅知大隗和具茨之山，还告诉黄帝治天下莫过于无为。黄帝称童子为天师而告退。这两句是说，汉武出游回中，岂是像文王那样渭滨求兴霸业之贤辅，或是像黄帝那样襄野问为天下之大道，都不是，而是“但慕瑶池宴，归来乐未穷”，汉武所企慕的只是神仙之道，在神仙所居的瑶池来挥觞宴饮，纵享仙界之乐，归来还沉醉其中余兴不尽。
这首诗借汉武帝讽唐明皇，因此其忧患是深沉的，而全诗的风格却是“悲懽含蓄而不伤，美刺婉曲而不怨”（《诗法家数》）。诗中描写汉武极意淫乐，喜好神仙是极力烘托，反复渲染。先着力写宫馆之众，楼台之高，阁道之壮，佳人之美都管不住汉武，烘托出淫乐之极，后以“万乘”，“前军”两联的工整对仗，渲染出汉武出游的声势之威，好仙之极。这一连串的描写，空间阔大，景象壮观，极力驰骋，意绪骏快。最后笔锋一转，“岂问”两句陵地跌宕，使极力驰骋的思绪猛然一顿，在大起大落之中使其刺时叹己的主题得到了强化的表现，其鲜明如红梅映雪，空谷传音。可以说此诗蕴含深厚，豪中见悲是其最鲜明的特点。而在结构上上下回环，层层相生，语言上华丽缤纷，气势直下；在立意上高古典雅，超迈逸群。