上片是回顾宋朝屈辱的历史。也许作者出于对前首词所提及的“后死无仇可雪”问题的担忧，这首词开头第一句“离乱从头说”似乎就有意提出人们早已忘却的往事，以引起回忆。“爱吾民、金缯不爱，蔓藤累葛”是追述自宋初以来长期的耻辱外交。早在北宋第三代皇帝真宗赵恒时，便以“澶渊之盟”向辽国岁赠白银十万两，绢缯二十万匹，换取中原的暂时和平，首开有宋以来向外族纳贡的先例。其子仁宗赵祯时，向辽国岁贡银绢又各增十万两、匹。此后，辽亡金兴，北宋朝廷又转而向金纳贡，数额有增无减。但是，这种作法不仅没有换来“和平”，反而更引起对方的觊觎，得寸进尺。于是河洛尽失，而宋室乃不得不南渡，以求苟安。最令人吃惊的是，南宋统治者竟至把屈辱说成是爱民。如仁宗所宣称的：“朕所爱者，土宇生民尔，斯物（指银缯）非所惜也。”（见魏泰《东轩笔录》）真是以罪为功，恬不知耻！陈亮在这里说：“爱吾民、金缯不爱”，即刺此事。虽然作品并未罗列上述史实，只用“蔓藤累葛”四字，已足将百余年来宋室历次丧权辱国、妄冀苟安的罪责揭露无遗。
下一句“壮气尽消人脆好”进而再揭露统治者多年来在“爱吾民、金缯不爱”的幌子掩护下推行投降政策所造成的恶果。就全局来看，南宋形势是“壮气尽消人脆好”，以这样温顺脆弱销烁殆尽的民气、士气，去对付对方的进逼，其结果就只有“冠盖阴山观雪”——珠冠华盖的堂堂汉使到金廷求和。可是，他们的交涉不能取得任何胜利，惟有陪侍金主出猎阴山，观赏北国雪景而已。作者想到这里，不禁感叹道：“亏杀我、一星星发！”痛惜自己把头发都等白了，等到的竟是如此耻辱的现实。下面再借用历史故事来批判现实：春秋时，中原大国齐的国君景公畏惧处于南夷之地的吴国，只有流涕送女与之和亲；还有鲁国也曾因遭受强齐欺凌而不予反抗，遂日衰一日。往事可鉴，对照今日宋朝屈服于金，甘受凌辱而不加抵抗这一违反常理的怪事，后果如何，不问而知。这里所谓“问”，并非有疑而问，乃是用肯定语调发出的谴责和质问。
写到此，话题和情绪同时一变，以重新振作之态，写出‘丘也幸，由之瑟’六字。《论语·述而》载有孔子语：“丘也幸，苟有过，人必知之。”又，孔子的学生子路弹瑟发勇武之音，被认为是不合雅、颂，孔子曾说：“由之瑟奚为于丘之门？”（《论语·先进》）作者各取此二语中的前三字为句，表达了这样的意思：今日幸有如吾二人这样坚毅的志士，虽举国均以举兵北伐为过，但我俩迄今坚持不懈。以此结束了上片，并为下片定下基调。乍一看，这两句话来得突兀，似乎显得生硬，其实不然。这是陈亮一贯的词风。他好为“硬语盘空”，这种风格，恐怕与他在南宋那一片黑暗之中努力焕发起斗争到底的精神密切相关。
下片是写设想中的救国行动。《新唐书·李光弼传》曾记大将李光弼代郭子仪统兵之事，云：“其代子仪朔方也，营垒、士卒、麾帜无所更，而光弼一号令之，气色乃益精明。”辛弃疾早年曾建立过有名的“飞虎军”，金人为之震慑。作者设想，若由弃疾带兵，定会出现“斩（崭）新换出旗麾别”的新局面。
这种设想，也许早在上饶鹅湖之会时二人就商议过，因此，这里所谓“把当时、一桩大义，拆开收合”，可能就指的是这件事。“拆开收合”，即解剖分析。基于此，“据地一呼吾往矣，万里扑肢动骨”便是作者想象投奔这支抗金新军后大显身手的兴奋情景。因留恋鹅湖之会、向往二人共同描绘的理想图景而产生上述设想，这是很自然的。继而，语势却忽然一落千丈，接一句“这话霸（即话柄）、只成痴绝”，明说这一切只不过是幻想。这种语气的跌宕起伏，恰恰说明作者情绪大起大落。他虽然残酷地宣告自己幻想的破灭，却又极其冷静地指出了真实。“只成痴绝”四字虽然饱含作者的失望和痛苦，却又是他理智的反映。“天地洪炉谁扇鞴？算于中、安得长坚铁！”是发自幻灭之后的感叹。他有感于《庄子·大宗师》中所谓天地是大熔炉的说法，想到人生犹如铁在洪炉之中，扇鞴（鼓风吹火的皮袋）鼓风，火力顿炽，顷刻即将消熔。
这是不可抗拒的自然之势。不过，作者的这种幻灭感，却又并非对理想产生了什么怀疑和失望，而是深为人生有限而感到惋惜。但他又不是单纯留恋人生，而是深憾于不能亲见理想的实现。关于这点，在结尾的“淝水破，关东裂”二句中可以得到印证。这里，作者再一次用了他在《念奴娇·登多景楼》一词中已用过的谢安于淝水之战中大破苻秦八十万大军入犯的典故，但这不是雷同，正说明这个对历史了如指掌的爱国志士对英雄业绩的向往和对胜利的憧憬是任何时候都不能忘怀的。他的这些话是说给好友辛弃疾听的，自然不是只谈他自己的志气与渴望，而是表达了他们两人共同的心声。
上片两句：“万里飞霜，千林落木”，对偶互文，说万里、千林，都在飞霜中枝零叶落，总写秋天大地；“寒艳不招春妒”，收缩到红叶，红叶是寒天中唯一的浓艳之色，它与春风、春花不同时，不可能为它们所妒。三句直从秋天写到红叶，似乎专在咏物；但秋风横扫万里，其实是亡国后江山、士林备受摧残的写照。红叶可以象征遗民，“春”又是在新朝的富贵场中得意的人物的象征，寄托又极分明。这三句，已正面把红叶说尽。下面又从侧面再作生发。“枫落吴江冷”，是唐人崔信明的断句，枫叶经秋变红，故用这一典故，接以“枫冷吴江，独客又吟愁句”。“独客”表面指崔，实际是自指；“又吟愁句”，流露主观感情，由咏物到写人。物、人交错、化合，目的是求若即若离，主客融成一气，不为咏物而咏物。这里是用这种手法，但脉络转接分明：“枫”承“寒艳”；“吴江”二字又引出“正船舣、流水孤村，似花绕、斜阳归路”两句。“归路”中停船于“流水孤村”之旁，正可挨村傍树；而在“斜阳”映照中远看似春花围绕的，又非红叶莫属。这是借描写停舟之景以烘托红叶。“甚荒沟、一片凄凉，载情不去载愁去”，用唐代宫女红叶题诗故事以写眼前红叶，是熟典活用：不正面承说御沟流红，有关双方获得美满姻缘的事，而说“荒沟”内一片凄凉景象，红叶不载情去，却载愁去。不再是写宫女故事，而是自写当时情境；但典故的影子仍在，红叶的影子仍在。一经活用，就化熟为生，化板为活。“载情”句的“情”，是原故事中男女间之情，但句中“载愁”的“愁”，却是词人自己的国亡家破、飘零失路之愁。句中“载情”是宾，“载愁”是主。意谓若欲题于红叶，托荒沟流水载去的，亦只有无限深愁而已。“载情不去”，为“不载情去”的倒文。从主观方面说，是今已无“情”可供托载，表现出来却成为问沟水为何不与我载情去而载愁去，愈婉转，愈沉痛。
上片从红叶写到人，下片则从人写到红叶。“长安谁问倦旅”，以一疑问句领起写人。“羞见衰颜借酒，飘零如许”，又用自己烘托红叶。上句用郑谷《乖慵》诗“愁颜酒借红”，藏“红”字；加上“羞见”、“飘零”，以增曲折哀叹之意，便切遗民身世。“谩倚新妆，不入洛阳花谱”，又承上句“飘零”一词的双关，转到写红叶，脉络亦分明；指出秋叶虽红，终不是花，终不会为只爱春花的常人所赏，不能载人《花谱》。“洛阳”、“新妆”，皆暗指牡丹：牡丹为洛阳名花；不入《花谱》，即是不挂新朝朝籍、不得富贵的隐喻。“谩倚”是对“新妆”的唾弃，即是勉励红叶不要去羡慕、效法春花，也即是隐喻遗民们不要去羡慕、效法新贵。红叶既不能追随春花，它受秋天“回风”的吹送，也只能在酒人的樽前“起舞”最为合适，因为酒人的“醉貌”可与红叶的颜色互相映照，酒人的身世也可能就同于红叶的遭际。“尽化作、断霞千缕”，写风中落叶众多，一经“起舞”，艳红的颜色就可化为千缕断霞，红叶的这一光彩，也即是遗民们的丹心碧血，他们哀思故国的返照回光，他们忍受风霜、保持坚贞气节的光辉节概。红霞成为“断霞”，可知无法回天，也即无力复国。那么，“记阴阴、绿遍江南，夜窗听暗雨”。只好牢记江南听雨、夏木阴阴的季节，也即只好牢记南宋亡国前尚存半壁河山的偏安时期。着一“暗”字，则当时已入衰残之境，呼应“断”字，使结语呜咽缠绵。自“谩倚”以下，句句写红叶，又句句比遗民。
全词围绕红叶，扣紧题目，不避犯“正位”；但人、物关合，义兼比兴，写得不粘不脱，凄惋沉痛，感染力强。
