森森沧爪甲，凛凛寒肌肉。
来初自试探，坐久频舒缩。
触开浪花白，踏破苔衣绿。
肺俯亦清泠，形影相照烛。
忽罢避游鱼，未归妨渴鹿。
惧浊远泥沙，就阴怜草木。
浸润易调畅，狎翫难羁束。
欲伐我未能，先起人何速。
此会高且闲，愿继渔父躅。
森森沧爪甲，凛凛寒肌肉。
来初自试探，坐久频舒缩。
触开浪花白，踏破苔衣绿。
肺俯亦清泠，形影相照烛。
忽罢避游鱼，未归妨渴鹿。
惧浊远泥沙，就阴怜草木。
浸润易调畅，狎翫难羁束。
欲伐我未能，先起人何速。
此会高且闲，愿继渔父躅。
此诗首联是以周穆王周游天下的神话传说比喻唐玄宗的奔蜀。这一联实际上是说，安史之乱爆发，潼关失守后，唐玄宗逃奔西蜀，在经过马嵬驿时，车驾作了短暂的停驻。而车驾停驻的原因是发生了“马嵬之变”。
颔联承接上联之脉络，叙述了“马嵬之变”的直接后果：贵妃已死，犹如青烟消逝，纵有返魂树也不能使她还魂回生；如今“不见玉颜空死处”，只有贵妃的鲜血化成的这一片茂密的青草似乎在诉说着她的怨恨。《十洲记》载：“聚窟洲有大树，与枫木相似，花发香闻数百里，名返魂树。死者在地，闻香即活。”又《庄子》：“苌弘死，藏其血，三年化为碧。”这里化用这两个典故，意在说明贵妃在马嵬驿的永逝。诗人省去了马嵬兵变时六军驻马，贵妃与玄宗生离死别的历史情节，而是以形象化的语言，深寓同情地描写了贵妃的悲剧结局。
作为马嵬事变的直接受害者，杨贵妃已经死不复生。而颈联形象地描写了曾经同贵妃订立“愿世世为夫妇”的盟誓的唐玄宗在事变之后过着的生活状况。《新唐书·宦者传》载，收复长安后，肃宗不要玄宗再过问天下大事，由宦官李辅国胁迫太上皇（玄宗）从兴庆宫迁到西宫中。这一联概括地叙述了唐玄宗在经历了一场动乱之后，回到长安，看到的是人去楼空，钟声依旧的悲切情景，饱含着他对亡妃的无限思念之情以及他所度过的孤独、寂寞、凄苦的生活。上下句之间的两个关联词“却”“还”用得极妙。“香辇却归”道出了马嵬事变中玄宗与贵妃一生一死的不同命运；“晓钟还下”写出了钟声依旧人已非的无奈之情。
死者不可复生，生者长恨不已。陈鸿《长恨歌传》说，贵妃死后，玄宗思不能已，命方士寻找贵妃魂魄，方士谎称在海外蓬莱仙山找到了贵妃，并带回金钗钿合作为信物。诗人在尾联却对这一传说提出了质疑：一个命归九泉，一个残生人间，纵作甘泉宫也不可能招致亡灵再相见了，即使是文成将军也难以被封侯。《史记·孝武本纪》说，汉武帝的宠姬王夫人卒，齐人少翁以方术在夜间招引王夫人，使武帝在帷幔中望见。于是封少翁为文成将军，以客礼相待。并作甘泉宫，中为台室，画天、地、泰一诸神，置祭具以招天神。过一年多，少翁的方术渐渐失灵，神不至。于是诛文成将军。这里诗人化用典故，说明了这场悲剧的无可挽回，暗示了玄宗的无尽悲哀与怀念。但是就《长恨歌传》的传说而言，对玄宗重蹈武帝的荒诞，命方士寻找贵妃亡灵的愚蠢作法，诗人不无讥讽之意。
全篇以叙事为主，在描述之中兼有抒情和议论。中间二联杨贵妃、唐玄宗交替描写，在工整的对偶中间以虚字的抑扬，使得率直的叙述变得婉转而流动。全诗通篇用典故，借前朝故事来叙述，别具咏史诗之一格。
词上片，以五韵十句四十一字从不同角度、不同方面，用不同笔法描绘初夏景象风光。五韵是为五层，在写景上，显示出柳词长于铺陈的特点。开端“淡烟飘薄”用极细致的笔触概写天气晴好的氛围，透出闲雅的情调。次韵“莺花谢、清和院落”，词人转而择取庭院中“莺花谢”这一标志春已去、夏来临的典型景物来点明时令的变换，又用“清和”二字来泛写院中的初夏气象，并暗示出词人此刻平和的心境。第三韵词人的视线集中到院落中那棵荫荫的大树，翠绿的“树阴”，像篷帐一样覆盖出浓荫的“密叶”，描绘了初夏万物生发的旺盛的生命活力。接着词人由地面的浓荫写到了天空的浮云，“麦秋”时节雨后的天气显得特别地明朗清新，而空中的云朵不时变换着形状，像“奇”异的山峰“倚”在“寥廓”的天空上，在词人的笔下，游动的云而能“倚”，可谓是神奇的自然景观，阔大、辽远、壮观，给人以一种舒朗畅快的感觉。在对自然景象描写之后，第五韵转入对院外具体景物的状写，“波暖银塘，涨新萍绿鱼跃”二句使词情达到欢乐的高潮。暖暧的阳光照在波光粼粼的池塘，池塘里已长满了新鲜明绿的萍草，映着波光在水中飘摇，还有那活泼的鱼儿不时跃出水面，向人们展示它们愉悦的心情。“银”字给池塘披上了一层光亮的外衣，大大渲染了气氛；“暖”字和“新”字，不仅让人感到一种生命的喜悦，更使画面形成清新的暖色调；“涨”字和“跃”字，又写尽了万物生机的勃发之象，词人面对此大好景色的欣喜兴奋也就不言而喻了。
“想端忧多暇”三句用于上片结尾，在绘景之后，以领字“想”引出，转入抒发感想，自然、流畅。此典见于谢庄《月赋》，原意是说曹植因丧友忧愁郁闷，无心观赏夏日美景，以致使绿苔生阁，芳尘凝榭。词人反用此典，惋惜曹植白白辜负了这大好的景色空自忧伤。而自己绝不会如此，借以表达面对美景时的舒畅心情。
过片首韵共四句，连用三典。“铄石天高”二句，“ 铄石 ”、“流金”见于《准南子·诠言》。词人用以形容夏日天气炎热的程度，已到了可使金石熔化的地步。这也使得接下的二句“楚榭光风转惠，披襟处、波翻翠幕”更有意义，如此的炎热之际，能有阵阵轻风拂面，必然十分惬意。于是词人先以《楚辞·招魂》中“光风转蕙”一句写夏日晴风带来的美景，再接以《风赋》中楚王游于兰台披襟迎风之典，写出了“披襟处、波翻翠幕”之句，楚王“披襟”之后而赞“快哉此风”，词人敞开衣襟之后，迎风之快感，不必明言而自在其中，更何况词人还配以夏风拂水“波翻翠幕”的美景。
这时，词人的兴致更高了，不由产生了“以文会友”的雅兴，“以文会友”出典于《论语》，原文“以文会友”的目的在于“以友辅仁”，而柳永用来，只以之表现文友相聚的欢乐，所以他兴致勃勃，来一番，“沉李浮瓜”的消夏游宴，此处又用了曹丕消夏宴游的典故，不过，曹丕之“浮甘瓜”、“沉朱李”是在伤痛中忆旧的欢会，柳永却只取其欢会之意，与上句“以文会友”相连，极好地表达了作为一个文人的清雅及情趣。但此次，柳永与友人间不是次庸俗的宴饮玩乐，这从“忍轻诺”三字可以看出，老子曰：“轻诺必寡信”，柳永在“轻诺”前先用一个“忍”字，强调了朋友间的信任，在“以文会友”二句中，三个典故一起连用，一气呵成，浑然有如一体。结拍“但尊前随分，雅歌艳舞，尽成欢乐”，欢情达到了最高潮，全词也就定格于此。结尾“尽成欢乐”四字，有一锤定音的效果。
通过一连七个典故的运用，词人一步一步表情达意，恰如其分，不仅使词意得到进一步的扩大与展延，而且这些化用还极有助于此词古雅格调的形成。再有，此词之七处用典，除《月赋》“陈王”一典需检视原作稍嫌费解之外，其余六处都可以说达到了《颜氏家训》所说“用事不使人觉”的境地。故而用典虽多，却并没有影响全词明快畅达的总体风格。
此词描写夏景及消夏宴饮的欢乐，在《乐章集》中是一首较为特别的词，也是一首值得称道的词。特殊之处也即为值得称道之处。
第一，从描绘的景象看，此词描绘的是初夏的自然风光和万物生机勃勃的景象，取代了柳词中常见的或旷远萧瑟或衰败冷清的秋之暮景。
第二，从抒发的情感看，此词没有柳词中常见的那种或浓重、或隐幽之愁绪，代之以轻快的笔调，抒写出愉悦的心境。在《乐章集》中，似此词这般闲雅欢娱的情调是不多见的。关于这一点，不仅从词的下片“别馆清闲”一语和末韵“尽成欢乐”一语的明白表述可以看出，从词的上片的绘景中，也可想见词人舒畅的心情；更有陈王“是日”、楚王“披襟”、曾子“以文会友”、曹丕“沉李浮瓜”诸典故的明示暗言，使全词充溢着闲雅欢娱的情绪。
第三，从抒写的手法看，此词除上片之景语与下片直叙欢宴外，使用了一连串的典故，用典之多在柳词中十分少见，用典中有反用又有正用，且最关键的一点在于典故的运用能够做到“体认著题，融化不涩”（张炎《词源》），恰到好处地表达出词人要表达的感情。
第四，从所用的语言及表现出的情调看，这是一首颇具豪气、绝不涉及艳情的极其雅致的典型的文人词。不仅典故的运用使词显得古雅，而且“披襟”的动作表现出词人的疏放，“以文会友”的举止表现出作为文人所特有的情雅。在语气上，“岂须河朔”的“岂须”二字，“但尊前随分”的“但”字，表现出其消夏的兴致和天性中的那种不拘的豪气。末韵“尊前随分，雅歌艳舞，尽成欢乐”略微透露出柳永喜好艳情的本性，但对于整首词而言，并没有任何影响。
从审美的角度看，柳永叙写羁旅愁思与男女情爱的作品，大多写得缠绵悱恻，具有阴柔之美；而此词相对来说，是具有一定阳刚之气的。
