这是一首带过曲。作者化用苏轼词意，抒发了离愁别恨，又流露了青春易逝，人生易老的伤感。曲子前部分《楚天遥》咏杨花，主要化用的是苏轼的《水龙吟·次韵章质夫杨花词》；后部分《清江引》咏海潮，主要化用的是苏轼的《八声甘州·寄参寥子》。
开首四句既写大自然春景，又寓人生哲理。人们对于美好与幸福（花开）总是欢欣鼓舞的，而对于衰颓和没落（花落）则感到惆怅、迷惘。“花落春如醉”句用移情法将人的“醉”移到“春”上，“春醉”实为“人醉”，入醉便失去意志上的自控。但此时作者荡开一笔，言“春醉有醒时”，意为季节更替，春天还会再来。但这并未给人们心灵上带来生机：人一经衰老，青壮便不复返。如此，为全曲定下了伤感的基调。李煜《虞美人·春花秋月何时了》词有“恰似一江春水向东流”之句，薛曲在此化用时却着意于“问君能有几多愁？”“万点杨花坠”下三句化用了苏轼《水龙吟》词“似花还似非花，也无人惜从教坠”，“细看来，不是杨花、点点离人泪”句意。这样把《楚天遥》连起来体味，就仿佛看到主人公的悲愁像春水一样滔滔不绝。
《清江引》基本化用了苏轼《八声甘州》词中“有情风万里卷潮来，无情送潮归”的句意，毫无镶嵌拼凑之痕迹，而意境有所开拓。结句“更那堪晚来风又急”，字面与李清照《声声慢·寻寻觅觅》中“怎敌他晚来风急”句同一机轴，却是意象发展至此水到渠成之句，而境界也比李词更为开阔。抒情主人公送走离人，把“情”托付给风寄向远方无际的天涯，可见愁无尽头。和苏轼相比，同样是“愁”，但无苏轼旷达。薛昂夫其将“用世”之心蕴于曲中的字里行间，将绝望盘结在心中，用痛苦的呻吟来得到某种宣泄，从而使这首带过曲也以不同于他其他豪放之作的风格加入到了元后期散曲伤感文学之波中。
春秋时代，周室衰微，诸侯争霸，野心家代不乏人。被中原诸侯视为蛮夷之君的楚庄王，经过长期的争斗，凭借强大的武力吞并了周围的一些小国，自以为羽翼已丰，耀武扬威地陈兵于周天子的境内，询问九鼎大小轻重，试图取而代之。周大夫王孙满由楚庄王问鼎敏感地意识到他吞并天下的野心，就以享有天下“在德不在鼎”的妙论，摧挫打击了楚庄王的嚣张气焰。夏、商、周三代以九鼎为传国宝，九鼎成为王权的象征。后世以“问鼎”比喻篡逆野心。
历史发展到鲁宣公的时候，周王的权杖早已失去昔日的威严，地处荒蛮的南楚日渐强大。于是，楚庄王出兵北伐伊川境内的陆浑之戎，顺势移兵洛邑，居然在周王室境内进行军事演习，耀武扬威，不可一世。周定王敢怒而不敢言，忍气吞声，还不得不派自己的大夫王孙满去慰劳。见面后，楚庄王竟然连一句寒暄的话都没有，劈头盖脸就问鼎之大小轻重。这个楚庄王凭着自己的军事实力，飞扬跋扈，气势汹汹，蛮横无礼，蔑视周定王，对其欲取周室而代之的野心毫不掩饰。王孙满忠诚而睿智。他的回答从容不迫而隐含凌厉。全篇故事便在“霸”与“德”的矛盾中展开。两个人物的性格跃然纸上。王孙满的回答，从“德”、“天”二字入手。先从“德”字出发，以“德”抗“霸”，一语击破楚庄王的问鼎野心：“在德不在鼎。”立论如金石，坚不可摧。接下来，以夏、商、周的历史变迁为鉴，有根有据地讲述了鼎的来历和几易其主的过程，用以说明有德的君主才配有九鼎，才会拥有天下。由鼎的轻重引申到德的轻重，摧挫了楚庄王的嚣张气焰。“霸”而无“德”，你还不配问鼎。鼎随德迁，那么如今周德如何?还没等愚昧的楚庄王醒过神来，王孙满妙转机杼，又搬出个“天”来。“周德虽衰，天命未改”，周王朝的命数是天定的，天命难违，任何人都无法改变。王孙满的答话，无一句直接指说楚庄王，却无一语不在谴责他，既狠击其心，又死封其口。条理严密，涵蓄有力，与楚庄王的凶蛮直率形成鲜明对比。
首句“万家墨面没蒿莱”，用悲愤感人的笔触，描写中国人民的苦难生活。国民党的统治和日本的侵略，使无数城乡化为废墟，千家万户流离失所。“万家”言受害者之多，“墨面”状悲苦的形象；“蒿莱”形容破败荒凉的社会环境。一个“没”字，融形象与环境为一体，活画出广大人民饥寒交迫，蓬头垢面，辗转荒野，出没蔓草之中的悲惨生活画面。诗人对人民命运的深切关怀渗透于字里行间。
“敢有歌吟动地哀”，深入一层写人民精神上的哀痛和怨愤。诗言志，歌咏言，“故哀乐之心感，而歌吟之声发。”人民受深重的阶级压迫和民族压迫，必然要唱出震天动地的哀歌。但在那样的年代，却因横遭当局压抑而钳口结舌，哑了声音。一个“敢”字领出全句，又以反诘的语气抑住下文，把人民这种欲吐不能，只有把仇恨积压在心底的愤激感情，表达得十分含蓄，深沉，有力。这悲愤的诗句，燃烧着被压迫人民对反动派的深仇大恨。
前两句诗，以高度的艺术概括力，勾画出一幅二十世纪三十年代前期灾难深重而又默默无言的旧中国的悲凉图景，揭示了中国人民同帝国主义和国民党统治者的尖锐矛盾，为全诗高潮的涌起作了铺垫。
诗的第三句“心事浩茫连广宇”，笔锋一转，从状写社会现实转入直抒胸怀。诗人“心事”万千，思连“广宇”，充分显示他和人民心心相印，同革命息息相通的博大胸襟；也包含着他对时局发展和革命形势的探索，对中国革命前途的殷切期待。
结句“于无声处听惊雷”，激情奔涌，雄健有力。诗人对时局发展作出马克思主义的响亮回答。“无声”与“惊雷”，辩证地写出局势的对立统一。“无声”是表面的沉默，它准确地概括了局势的一个方面——压迫越来越深，黑暗越来越浓，但郁结着人民仇恨的沉默，如同地下奔突的地火，终究要爆发出来。“惊雷”象征人民革命的风暴，抗击日本侵略的怒吼，它形象地揭示了局势的另一方面——“新的民族革命高潮的到来，中国处在新的全国大革命的前夜”。